Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2013
Полный текст постановления изготовлен 21.06.2013
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Алексеева С.В., Комаровой О.И.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Новатор" - Масликов В.М. - доверен. от 30.03.2013 г.
от общества с ограниченной ответственностью "Заполярстройресурс" - Пустинникова Ю.Б. - доверен. от 15.06.2012 г.
рассмотрев в судебном заседании 17.06.2013
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заполярстройресурс"
на решение от 16.11.2012
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Беспаловой Ю.Н.,
на постановление от 18.03.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Красновой С.В., Барановской Е.Н., Сумароковой Т.Я.,
по делу N А40-75590/12-155-694 по иску общества с ограниченной ответственностью "Новатор" (ИНН 7706699658, ОГРН 5087746254195)
к обществу с ограниченной ответственностью "Заполярстройресурс" (ИНН 8904048755, ОГРН 1068904013540)
о взыскании денежных средств и по встречному иску о взыскании убытков
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Новатор" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заполярстройресурс" о взыскании 7 020 000 руб. задолженности по договору аренды от 30.09.2011 N 73/11-ЗСР, 4 590 000 руб. платы за пользование за период с 17.02.2012 по 07.04.2012 и 799 110 руб. 02 коп. неустойки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2012 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "Заполярстройресурс" к ООО "Новатор" о взыскании 54 662 058 руб. 13 коп. убытков (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из которых: 19 407 264 руб. убытков в связи с неисполнением обязательств по договору аренды, 24 348 090 руб. упущенной выгоды, 4 288 135 руб. 59 коп. убытков, связанных с арендой аналогичного имущества у иного лица, 1 564 680 руб. убытков, связанных с хранением предмета аренды, 2 060 563 руб. расходов истца по транспортировке буровой установки до места назначения и обратно, услуг по разгрузке установки, 70 000 руб. расходов на приведение установки в состояние для транспортировки, 2 700 000 руб. суммы обеспечительного платежа, 186 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных издержек.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2012 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2012 по делу N А40-75590/12-155-694 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2012, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу N А40-75590/12-155-694, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Новатор" в отношении ООО "Заполярстройресурс" и об удовлетворении встречных исковых требований ООО "Заполярстройресурс" в полном объеме.
В качестве оснований обоснованности жалобы ответчик ссылается: на неправильное применение норм материального права, неполное исследование судами доказательств, представленных ответчиком, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, удовлетворяя требования ООО "Новатор", суды не учли, что в акте приема-передачи от 10.10.2011 на передачу установки в аренду ООО "Заполярстройресурс" указало на отсутствие вертлюга и вкладыша ротора, дефекты не могли быть выявлены в ходе первичной приемки, а были выявлены на стадии ввода оборудования в эксплуатацию, истец уклонялся от приемки сданного в аренду имущества, в связи с чем вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы ответчик подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2012, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу N А40-75590/12-155-694, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Новатор" в отношении ООО "Заполярстройресурс" и об удовлетворении встречных исковых требований ООО "Заполярстройресурс" в полном объеме.
Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, что между сторонами заключен договор от 30.09.2011 N 73/11-ЗСР аренды самоходной буровой установки.
По условиям вышеназванного договора истец (арендодатель) обязался передать во временное владение и пользование технически исправное, новое, либо находившееся ранее в эксплуатации оборудование в комплектации и соответствующее техническим условиям, согласно Перечню имущества, передаваемого в аренду (приложение N 1 к договору), а ответчик (арендатор) принять его во временное владение и пользование на срок аренды и оплачивать арендные платежи в соответствии с условиями договора.
Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.
Анализ условий вышепоименованного договора позволяет суду кассационной инстанции прийти к выводу о правильной квалификации судами возникших между сторонами правоотношений по поводу аренды, регулируемых главой 34 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно п. п. 1.2 и 1.3 договора имущество находится в исправном состоянии, соответствует всем техническим требованиям, предъявляемым к эксплуатируемому арендованному имуществу, и предоставляется для бурения скважин сроком не менее чем на 1 год с даты подписания акта приема-передачи предмета аренды в аренду. Приемка имущества оформляется актом приемки-передачи предмета аренды в аренду, подписываемым уполномоченными представителями сторон, и подтверждает комплектность предмета аренды (п. 2.3 договора).
В соответствии с п. п. 3.1, 3.1.1, 3.2.1, 3.3, 4.3.3 договора и Приложения N 2 к нему арендатор обязался уплачивать арендные платежи из расчета 90 000 руб. за день аренды и иные платежи, предусмотренные договором, в сроки и в размере, предусмотренные договором. Начисление и уплата арендных платежей осуществляются с даты подписания акта приема-передачи предмета аренды в аренду и до подписания сторонами акта приема-передачи имущества из аренды. Арендная плата подлежит уплате на условиях отсрочки платежа: в течение 65 дней с даты подписания акта приема-передачи за фактическое количество календарных дней в отчетном месяце на основании предоставленного арендатору счета-фактуры и акта об оказанных услугах аренды за отчетный месяц. Обязательство арендатора по оплате арендного платежа считается исполненным только после зачисления полной суммы платежа на корсчет банка арендодателя.
Арендатор также обязался уплачивать арендодателю арендные платежи вне зависимости от фактического пользования им предметом аренды в течение всего срока аренды, исключая периоды неиспользования имущества по вине арендодателя, о чем составляется двусторонний акт (п. 3.5 договора).
Срок действия договора установлен с даты подписания акта приема-передачи предмета аренды в аренду и до 05.10.2012, а в части исполнения обязательств до полного исполнения сторонами (п. 14.1 договора).
Предмет аренды - мобильная (самоходная) буровая установка ZJ 20 N RG07149 - VIN LA9ZTFMNX70AES149 и документы для буровой установки переданы ответчику по акту от 10.10.2011.
В акте содержится ссылка на отсутствие на установке вертлюга и отсутствие вкладыша в роторе. В результате осмотра буровой установки недостатки не выявлены. Качество, комплексность и количество соответствуют предъявленным договором аренды требованиям. Взаимные обязательства по предоставлению предмета аренды в аренду в соответствии с условиями договора выполнены сторонами надлежащим образом, стороны друг к другу претензий не имеют. Все заверенные копии документов, необходимые для эксплуатации предмета аренды переданы арендодателем и получены арендатором.
Судами установлено, что ответчик платежным поручением от 07.10.2011 N 940 перечислил истцу обеспечительный платеж в размере 2 700 000 руб. На 28.02.2012 ответчиком произведена оплата арендной платы за октябрь 2011 года в сумме 1 890 000 руб. 09 коп.
Соглашением от 31.01.2012 стороны расторгли договор аренды с 01.02.2012 и возложили на ответчика обязанность по возврату арендованного имущества истцу в течение 15 календарных дней с момента расторжения договора.
По условиям п. п. 3, 4, 5 соглашения, арендатор обязался до расторжения договора вне зависимости от использования или неиспользования арендованного имущества уплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора. С момента расторжения договора обязательства сторон прекращаются, за исключением обязанности арендатора по возврату арендованного имущества, уплате всех причитающихся арендодателю платежей, в т.ч. арендной платы. Обеспечительный платеж, уплаченный ранее арендатором, засчитывается в счет последнего месяца аренды.
Из материалов дела следует и установлено судами, что предмет аренды возвращен арендодателю по акту от 07.04.2012.
Истец на основании п. п. 3.10, 3.15, 10.7 договора и п. 5 соглашения о расторжении договора произвел зачет обеспечительного платежа в сумме 2 700 000 руб. в счет причитающихся по договору платежей, в результате чего сумма задолженности по арендной плате составила 7 020 000 руб. по договору и 4 590 000 руб. за период с 17.02.2012 по 07.04.2012 за период просрочки возврата оборудования.
Направленная в адрес ответчика претензия от 27.03.2012 N 63/03 с требованием об оплате задолженности и неустойки оставлена последним без исполнения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.
Пунктом 10.5 договора предусмотрено, если арендатор не возвратил предмет аренды в случаях, предусмотренных договором, или возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе требовать внесения платежей за все время просрочки, а также уплаты неустойки, установленной договором арендной платы в сутки, за каждый день просрочки.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований по долгу в отсутствие доказательств погашения долга ответчиком.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
За просрочку уплаты арендной платы, а также иных сумм, подлежащих уплате арендодателю по договору п. 10.4 договора установлена пеня в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы арендного платежа.
Принимая во внимание, что ответчиком нарушены сроки оплаты арендных платежей, истцом правомерно на сумму задолженности начислены пени.
Установив факт просрочки уплаты денежных средств истцу, суды, в силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив расчет истца, правомерно взыскали с ответчика неустойку в размере 799 110 руб. 02 коп.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требованиях, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из отсутствия доказательств передачи арендатору предмета аренды с нарушением условий договора.
Судами установлено и следует из материалов дела, что оборудование передано по акту о передаче имущества в аренду от 10.10.2011 и возвращено по акту от 07.02.2012, подписанными сторонами без соответствующих замечаний.
В соответствии с пунктом 2 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества при заключении договора или передаче имущества в аренду.
Арендатор при приеме имущества должен был обнаружить, что объект аренды находится в непригодном состоянии, однако ответчик, подписав акт приема-передачи, принял имущество.
По смыслу указанной нормы, арендатор в таком случае лишается права заявлять возражения по поводу явных недостатков имущества.
Подписанное между сторонами соглашение о расторжении договора аренды не содержит ссылки, что основанием для расторжения договора аренды послужило существенное нарушение арендодателем договора.
Отклоняя доводы ответчика о том, что им были предприняты меры по уведомлению арендодателя о ненадлежащем исполнении условий договора аренды от 30.09.2011 путем направления телефонограмм, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из п. 14.6 договора, согласно которому любые уведомления, просьбы или требования, предъявляемые одной из сторон другой стороне в рамках данного договора, должны отправляться под расписку, заказной почтой или даны телеграммой, и только в указанных в договоре случаях - по факсу.
Доказательства направления в адрес истца претензий в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком представлены не были.
При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований в отсутствие доказательств нарушения арендодателем условий договора аренды.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Вместе с тем, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Фактические изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу N А40-75590/12-155-694 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
С.В.АЛЕКСЕЕВ
О.И.КОМАРОВА