Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Чапаевой Г.В.
судей Алексеевой Н.А.
Шабановой Г.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Хаус" на постановление от 03.09.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лотов А.Н., Иванова Н.Е., Шиндлер Н.А.) по делу N А70-2530/2025 по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (625009, Тюменская область, город Тюмень, улица Товарное шоссе, дом 15; ИНН 7204087130, ОГРН 1047200667051) к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд-Хаус" (625048, Тюменская область, город Тюмень, улица 50 лет Октября, дом 14, офис 304; ИНН 7203509163, ОГРН 1207200015439), обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс" (625048, Тюменская область, город Тюмень, улица 50 лет Октября, дом 14, офис 401; ИНН 7204193716, ОГРН 1137232050097) о признании юридических лиц взаимозависимыми и взыскании задолженности.
В судебном заседании приняли участие представители:
от Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области - Вешт А.А. по доверенности от 03.03.2025, Хафизов А.Р. по доверенности от 03.03.2025;
от общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Хаус" - Герасимов С.С. по доверенности от 03.03.2025.
Суд
установил:
Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее - Управление, налоговый орган) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Гранд-Хаус" (далее - Общество) и к ООО "Гостиничный комплекс" (далее - налогоплательщик) о взыскании с ООО "Гранд-Хаус" в доход бюджета соответствующего уровня 37 139 440,92 руб., в том числе основного долга в размере 24 750 273 руб., штрафа в размере 6 988 248,1 руб., пени на дату подачи заявления в размере 5 400 919,82 руб., а также суммы пени, исчисленной за период с даты подачи заявления до фактического исполнения решения.
Решением от 03.06.2025 Арбитражного суда Тюменской области (судья Минеев С.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением от 03.09.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 03.06.2025 Арбитражного суда Тюменской области отменено, по делу принят новый судебный акт, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе и пояснениях к ней Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Полагает, что вывод о переводе деятельности и выручки от ООО "Гостиничный комплекс" к ООО "Гранд-Хаус" не соответствует фактическим обстоятельствам; изменения в договорных обязательствах являлись стандартной хозяйственной практикой, а не доказательством правопреемства; судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка всем представленным в материалы дела доказательствам и доводам Общества.
Управление в отзыве на кассационную жалобу ссылается на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.
Судами установлено и материалами дела подтверждается следующее.
В отношении ООО "Гостиничный комплекс" Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Тюмени N 3 (далее - Инспекция) проведена комплексная выездная налоговая проверка за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, по результатам которой составлен акт от 25.10.2021 N 13-2-54/12, принято решение от 02.02.2022 N 13-2-46/4 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде штрафа в размере 7 746 399,90 руб., начислена недоимка по налогам в сумме 41 855 452 руб., пени в сумме 16 798 658,53 руб. Решением Управления от 13.05.2022 N 499 указанное решение от 02.02.2022 N 13-2-46/4 отменено в части неперечисления налога на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) в размере 5 179 руб.
Решением от 21.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13651/2022 решение Инспекции от 02.02.2022 N 13-2-46/4 признано недействительным в части доначисления пени в размере 3 558 944,10 руб., НДФЛ в размере 362 313 руб., пени по НДФЛ в размере 76 024,11 руб., штрафа по статье 123 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в размере 21 151,80 руб., штрафа по пункту 1 статьи 126 НК РФ в размере 651 500 руб., налога на добавленную стоимость (далее - НДС) в размере 17 100 000 руб.
Дополнительным решением от 21.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13651/2022 решение Инспекции от 02.02.2022 N 13-2-46/4 признано недействительным в части доначисления пени по НДС в размере 7 400 457,50 руб.
Постановлением от 05.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 12.03.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, решение суда первой инстанции частично отменено и в данной части принят новый судебный акт: решение Инспекции от 02.02.2022 N 13-2-46/4 признано недействительным дополнительно в части начисления 85 500 руб. штрафа по пункту 1 статьи 126 НК РФ.
В связи с неисполнением ООО "Гостиничный комплекс" обязанности по уплате доначисленной решением Инспекции задолженности в сумме 37 139 440,92 руб. более трех месяцев Управление в соответствии с положениями пункта 3 статьи 45 НК РФ обратилось в арбитражный суд с заявлением, полагая, что названная обязанность налогоплательщика должна быть исполнена взаимозависимым лицом - ООО "Гранд-Хаус", поскольку согласованность действий этих организаций направлена на уклонение налогоплательщика от погашения налоговой задолженности перед бюджетом.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии подтверждения взаимозависимости между ООО "Гостиничный комплекс" и ООО "Гранд-Хаус", отметив также отсутствие фактического перевода выручки с ООО "Гостиничный комплекс" на ООО "Гранд-Хаус".
Удовлетворяя требования Управления, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 20, 45, 105.1 НК РФ, установив обстоятельства взаимозависимости указанных организаций, направленность их действий на уклонение от исполнения действительной налоговой обязанности, пришел к выводу о том, что Управление доказало совокупность условий, при которых взыскание налоговой задолженности производится с зависимого лица.
Проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы жалобы, пояснений к ней, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу постановления апелляционного суда.
Согласно статье 57 Конституции Российской Федерации, статье 3, подпункту 1 пункта 1 статьи 23, пункту 1 статьи 45 НК РФ каждый налогоплательщик обязан платить законно установленные налоги и сборы.
В силу пункта 1 статьи 45 НК РФ по общему правилу налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога.
Основания взыскания в судебном порядке задолженности, возникшей по итогам проведенной налоговой проверки и числящейся более трех месяцев, с зависимых с налогоплательщиком лиц установлены в подпункте 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ (до 01.01.2023 такие основания были указаны в подпункте 2 пункта 2 статьи 45 НК РФ).
Предусматривая исключение из правила о самостоятельном исполнении обязанности по уплате налогов лицом, признаваемым налогоплательщиком, законодатель связал возможность взыскания налоговой задолженности с иного лица с особыми обстоятельствами распоряжения налогоплательщиком принадлежащей ему имущественной массой, за счет которой должна была быть исполнена обязанность по уплате налогов. В частности, взыскание налогов за счет иного лица допускается в случаях перечисления выручки за реализуемые товары (работы, услуги), передачи денежных средств, иного имущества организациям, признанным судом зависимыми с налогоплательщиком, за которым числится задолженность по уплате налогов.
В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4(2016) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) разъяснено, что используемое в пункте 2 статьи 45 НК РФ понятие "иной зависимости" между налогоплательщиком и лицом, к которому предъявлено требование о взыскании налоговой задолженности, имеет самостоятельное значение и должно толковаться с учетом цели данной нормы - противодействия избежанию налогообложения в тех исключительных случаях, когда действия налогоплательщика и других лиц носят согласованный (зависимый друг от друга) характер и приводят к невозможности исполнения обязанности по уплате налогов их плательщиком, в том числе при отсутствии взаимозависимости, предусмотренной статьей 105.1 НК РФ.
В случае передачи бизнеса судам надлежит устанавливать, отличались ли условия и обстоятельства передачи от тех, которые обычно имеют место при взаимодействии независимых друг от друга участников гражданского оборота, преследующих цели делового характера, и позволяют ли обстоятельства совершения сделок прийти к выводу об "искусственном" характере передачи бизнеса, совершении этих действий в целях перевода той имущественной базы, за счет которой должна была быть исполнена обязанность по уплате налогов.
Апелляционная инстанция поддержала выводы налоговых органов о том, что ООО "Гранд-Хаус" и ООО "Гостиничный комплекс" являются взаимозависимыми лицами, входящими в группу компаний "АРСИБ"; что усматривается схема ведения бизнеса, показывающая перевод финансово-хозяйственной деятельности от ООО "Гостиничный комплекс" к ООО "Гранд-Хаус".
Так, между ООО "Гостиничный комплекс" и ООО "Гранд-Хаус" выявлены родственные, корпоративные и товарно-контрактные связи.
Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО "Гостиничной комплекс" являлись: с 27.08.2013 по 09.07.2015 - ООО "Упрснабсбыт" - доля 100%; с 10.07.2015 по 24.06.2020 - ООО "Дубынское" - доля 100%; с 25.06.2020 - ООО "Меридиан" - доля 99%, Хнкоян Аршалуйс Овакимович - доля 1%. Управляющей компанией налогоплательщика, осуществляющей полномочия его единоличного исполнительного органа на основании решения учредителя от 17.07.2013 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 18.07.2013, с 27.08.2013 являлось ООО УК "АРСИБ" холдинг групп" в лице генерального директора Степаняна Самвела Торгомовича.
Учредителями ООО "Гранд-Хаус" являлись с 30.09.2020 по 07.06.2021 Гарагавурян Андраник Григорьевич - доля 100%, с 07.06.2021 - Ахвердян Грачья Генрикович - доля 100%; руководителями являлись: с 30.09.2020 по 11.05.2021 Гарагавурян Андраник Григорьевич, с 11.05.2021 - Ахвердян Грачья Генрикович; ООО "Гранд-Хаус" имеет тот же юридический адрес, что и ООО "Гостиничный комплекс" (город Тюмень, улица 50 лет Октября, дом 14, офис 304); учредитель ООО "Гранд-Хаус" Ахвердян Грачья Генрикович также является учредителем ООО "УК Инвестиции" с долей в уставном капитале 99%; бывший учредитель и руководитель ООО "Гранд-Хаус" Гарагавурян Андраник Григорьевич также является учредителем и директором ООО "Коммерция и маркетинг" и ООО "Дружба".
Согласно договору кредитной линии от 17.08.2018 N 105, заключенному между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Дубынское", в группу компаний "АРСИБ" входят следующие организации: ООО "УК Инвестиции", АО "АКВА", ООО "Коммерция и маркетинг", ООО "Упрснабсбыт", ООО "Массивстрой", ООО "Твой дом", ООО "Дубынское", ООО "УК АРСИБ холдинг групп", ООО "Тюменьмолоко", ООО "М Недвижимость", ООО "Гостиничный комплекс", ООО "Мичуринская свиноводческая компания", ООО "Дружба", АО "Тюменьоблснабсбыт", ООО "Металстройторг", ООО "Коммерция и маркетинг", ООО "Недвижимость", ООО "Агентство", ООО "Валентина", ООО "Меридиан" и другие.
Судом апелляционной инстанции отмечено, что основным видом деятельности как ООО "Гостиничный комплекс", так и ООО "Гранд-Хаус" является гостиничная деятельность, которая осуществляется по одному и тому же адресу: город Тюмень, улица 50 лет Октября, дом 14, на базе отеля "Меркюр", который находится под управлением холдинга "АРСИБ", что дополнительно указывает на вхождение ООО "Гостиничный комплекс" и ООО "Гранд-Хаус" в группу компаний, контролируемую холдингом "АРСИБ", и свидетельствует о признаках аффилированности данных лиц; председателем Совета директоров "АРСИБ холдинг групп" является Степанян Самвел Торгомович.
Управлением из представленных ПАО "Сбербанк" документов установлено, что владельцем счета ООО "Гостиничный комплекс", согласно карточке с образцами подписей и оттиска печати от 13.11.2019, является Степанян Левон Самвелович (сын Степаняна Самвела Торгомовича). При этом супруга Степаняна Левона Самвеловича - Степанян Мариам Грачьяевна до замужества носила девичью фамилию - Ахвердян, а, как было указано выше, Ахвердян Грачья Генрихович является руководителем и учредителем ООО "Гранд-Хаус". Таким образом, руководитель и учредитель ООО "Гранд-Хаус" (Ахвердян Грачья Генрикович) приходится отцом жены Степаняна Левона Самвеловича (Степанян Мариам Грачьяевны), который, в свою очередь, является руководителем ООО "Гостиничный комплекс".
С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО "Гостиничный комплекс" и ООО "Гранд-Хаус" являются взаимозависимыми лицами, входящими в одну группу компаний "АРСИБ", между руководителями и учредителями которых выявлены родственные связи.
Апелляционный суд обоснованно согласился с выводами Управления о том, что после начала проведения Инспекцией мероприятий налогового контроля налогоплательщиком предприняты преднамеренные действия, направленные на перевод хозяйственной деятельности на ООО "Гранд-Хаус", в том числе во время осуществления выездной налоговой проверки.
Так, судом отмечено, что ООО "Гранд-Хаус" создано 30.09.2020, то есть после направления в адрес ООО "Гостиничный комплекс" уведомления от 03.08.2020 N 07/16247 о вызове налогоплательщика в Инспекцию для дачи пояснений по вопросу наличия рисков финансово-хозяйственной деятельности (в книге покупок заявлены неправомерные налоговые вычеты по НДС); в период проведения выездной налоговой проверки (01.07.2021) перезаключены договоры с поставщиками (переведена имущественная база, на которой осуществляется деятельность), право использования товарного знака "MERCURE" перешло 01.07.2021 от ООО "Гостиничный комплекс" к ООО "Гранд-Хаус" при сохранении условий договора, то есть с 01.07.2021 деятельность гостиницы "Меркюр Тюмень" продолжена с ООО "Гостиничный комплекс" на прежних условиях; перезаключен договор управления гостиницей "Меркюр Тюмень"; прослеживается преемственность контрагентов от ООО "Гостиничный комплекс" к ООО "Гранд-Хаус"; основные заказчики налогоплательщика после прекращения его деятельности продолжили работать с ООО "Гранд-Хаус".
Кроме того, Управлением установлено следующее: идентичность адреса отеля и адресов регистрации ООО "Гостиничный комплекс", ООО "Гранд-Хаус"; номера телефонов, указанные в карточке отеля, также используются ООО "Гостиничный комплекс" и ООО "Гранд-Хаус"; поставленная на учет контрольно-кассовая техника ООО "Гранд-Хаус" аналогична технике ООО "Гостиничный комплекс"; основной состав сотрудников (66%) ООО "Гостиничный комплекс" в 2021 году переведен в ООО "Гранд Хаус".
Данными бухгалтерской и налоговой отчетности подтверждается, что после перевода деятельности в 2021 году в ООО "Гранд-Хаус" у налогоплательщика значительно сократилась выручка, при этом выручка ООО "Гранд-Хаус" увеличилась.
Таким образом, после указанного перевода деятельности и обязательств ООО "Гостиничный комплекс" фактически перестало получать выручку от ранее осуществляемой основной деятельности, которая, в свою очередь, стала аккумулироваться в ООО "Гранд-Хаус", что подтверждается, как установил суд, декларациями по налогу на прибыль организаций ООО "Гостиничный комплекс" и ООО "Гранд-Хаус" за налоговые периоды 2020 - 2022 годов.
Суд апелляционной инстанции также указал, что выводы о фактическом переводе деятельности от ООО "Гостиничный комплекс" к ООО "Гранд-Хаус" подтверждаются решением от 21.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 25.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-6683/2023.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал позицию налогового органа о наличии признаков взаимозависимости ООО "Гостиничный комплекс" и ООО "Гранд-Хаус", в том числе ввиду родственных и деловых связей, свидетельствующих о владении информацией о деятельности участников рассматриваемых отношений, а также о возможности создания формального документооборота для минимизации (неисполнения) налоговых обязательств.
При таких обстоятельствах суд округа считает правильным вывод апелляционного суда о доказанности фактического перевода основной деятельности от ООО "Гостиничный комплекс" к ООО "Гранд-Хаус", который по существу привел к передаче прав на получение доходов текущих и будущих периодов от деятельности налогоплательщика, что для целей применения пункта 3 статьи 45 НК РФ может рассматриваться в качестве одной из форм передачи имущества (имущественных прав).
Выводы суда апелляционной инстанции не противоречат материалам дела, основаны на исследовании и оценке представленных доказательств в их совокупности, надлежащим образом мотивированы.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования в апелляционном суде, получили надлежащую оценку и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.
Доводы Общества о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права не нашли подтверждения в ходе кассационного производства, судом при рассмотрении спора дана оценка доводам как Управления, так и Общества в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.
Кассационная инстанция соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что Управлением, вопреки доводам кассационной жалобы, доказано наличие совокупности условий, при которых взыскание налоговой задолженности в заявленном размере правомерно производится с взаимозависимого лица - ООО "Гранд-Хаус".
Иное толкование Обществом положений законодательства, а также иная оценка доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам.
Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого постановления (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 03.09.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-2530/2025 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Г.В.ЧАПАЕВА
Судьи
Н.А.АЛЕКСЕЕВА
Г.А.ШАБАНОВА