Хотя гендиректор ООО и наемный работник, и с должности его можно уволить, для этого понадобится провести определенную законом процедуру. То есть провести собрание участников, на котором нужно освободить действующего гендира с должности и избрать нового, а также регистрировать необходимые изменения в ЕГРЮЛ.
Созываем и проводим собрание участников
Созвать собрание участников ООО может как один из них, так и сам генеральный директор, который, к примеру, решил уволиться.
Перед собранием всех участников нужно зарегистрировать. Повестка дня, процесс голосования, принятые решения, распределение голосов — все фиксируется в форме протокола собрания.
Чтобы освободить от должности старого гендиректора и избрать нового, достаточно простого большинства голосов. Если, конечно, в уставе не предусмотрен другой порядок, можно прописать либо квалифицированное большинство (например, 2/3), или вообще единогласное принятие решения.
Протокол рекомендуется сделать в нескольких экземплярах, он пригодится не только для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. А, к примеру, для банка при оформлении банк-клиента на нового директора.
Если участник в обществе всего один, он просто оформляет свое решение в виде решения единственного участника. Голосовать ему не нужно, он же один.
И протокол собрания, и решение единственного участника рекомендуют удостоверять у нотариуса. Либо в уставе должен быть прописан способ альтернативного удостоверения решения собрания — например, протокол подписывают все участники. Но в случае со сменой директора все-таки лучше удостоверить решение у нотариуса и такой способ внести в устав — это убережет компанию от рейдерских захватов.
120 часов повышения квалификации по теме «Управленческий учет»!
Вы получите:
- ваше удостоверение в ФИС ФРДО;
- программу навыков, которая соответствует профстандарту «Бухгалтер».
Поторопитесь! Акция декабря — 1 месяц безлимитных консультаций в подарок при оплате до 31.12.
Готовим документы для налоговой
В налоговую при смене директора подается:
- заявление по форме Р13014;
- решение/протокол.
Второй пункт по закону не обязателен при внесении в ЕГРЮЛ изменений, которые не связаны с изменениями устава. Но как правило, налоговики просят приложить решение.
Заявитель — новый избранный директор. Это обязательный момент, если вдруг в налоговую подаст документы старый директор, то будет отказ в регистрации.
Важно: подпись директора на форме Р13014 должна быть нотариально удостоверена. Нотариального удостоверения можно избежать только при подаче документов в электронном виде с ЭЦП. Но если подавать не с ЭЦП нотариуса, а с личной — скорее всего, будет отказ. Причина в том, что налоговики такому способу не доверяют, поскольку нет понимания, законная это смена или рейдерский захват.
Образец заполнения Р13014 можно скачать во вложении.
Для удостоверения подлинности подписи директора нотариусу понадобятся:
- устав ООО;
- листы записи о создании ООО и последних изменениях;
- свежая выписка из ЕГРЮЛ (нотариус может сам проверить сведения, но некоторые просят);
- свидетельство о постановке на учет в налоговой (ИНН).
Вообще, нотариус может потребовать все документы по ООО, какие есть в папке с «учредительными документами».
Процесс регистрации
Пакет документов на смену директора можно подать напрямую в регистрирующую налоговую (для Москвы это МИФНС № 46, для Санкт-Петербурга — МИФНС № 15 и т. д., нужно конкретно в каждом регионе уточнять, которая налоговая регистрирующая.
Подать (и получить результаты) можно как лично гендиректору, так и представителю по нотариальной доверенности. Срок регистрации — 5 рабочих дней, плюс день на подачу и день на получение. Итого — 7 рабочих дней и два выходных, которые так или иначе в этот срок попадают.
По результатам будет либо решение о регистрации, либо отказ.
В каких случаях может быть отказ
Самая частая причина отказа — техническая ошибка. Как правило, при заполнении заявления легко ошибиться, а если в том же номере паспорта перепутать хотя бы одну цифру — это гарантированный отказ.
Еще один момент — если паспорт недействителен (например, в 45 лет не успели поменять). Либо не бьется по базам, которые МВД выгружает налоговикам (такое очень редко, но случается).
В этом случае придется идти в паспортный стол и брать справку, что паспорт действителен.
Бывают случаи отказов из-за ИНН. Бывает, что директор сам не помнит, есть ли у него ИНН, но если его не указать — будет отказ. Помогает сервис на сайте ФНС.
Еще могут быть неформальные причины отказа. Про них в налоговой напрямую не скажут, но опытные регистраторы с таким сталкивались.
Во-первых, если директор иностранец, то скорее всего его не зарегистрируют. Во-вторых — с этим сталкивались люди в МИФНС № 46 по Москве — если директор из другого региона. В таком случае частично может помочь поездка в территориальную инспекцию и личное знакомство с инспектором — чтобы он убедился, что новый директор не номинал. Этот способ не прописан в законе, но, к сожалению, реалии таковы.
Что нужно сделать после смены директора
В первую очередь, принять его на работу. Издать приказ о назначении на должность, если в штате нет главбуха — так еще и полномочия главбуха на него возложить.
В банке нужно оформить карточку с образцом подписи, дать ему доступ в банк-клиент (если доверяете). Также понадобится оформить ЭЦП.
Не забудьте и о кадровых документах:
- СЗВ-ТД — на следующий день после оформления;
- СЗВ-М до 15 числа следующего месяца;
- СЗВ-СТАЖ по итогам года.
И конечно же, уведомите контрагентов о том, что у вас новый директор.
Комментарии
2опять у журналистов всё просто:
оформления чего? я как-то раз не дождался внесения записи в ЕГРЮЛ и сразу подал СЗВ-ТД.
прежний директор уже в другой конторе работает, там подали сведения о приеме,
а потом РАЗ! и из ифнс приходит отказ. никто никуда не уходит - все остаются на местах!
пенсионный потом звонил, спрашивал, и долго думал что делать
"Но если подавать не с ЭЦП нотариуса, а с личной — скорее всего, будет отказ. Причина в том, что налоговики такому способу не доверяют, поскольку нет понимания, законная это смена или рейдерский захват."
Не совсем так. Но отказ будет.
Поэтому делаем смену Гендиректора через одновременную работу двух гендиректоров. Подает документы старый гендиректор. Потом уже освобождаем его от должности.