Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2026 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2026 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зуевой М.В.,
судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференция помощником судьи Соболевой К.О.,
при участии в судебном заседании представителя Иванова Руслана Иннокентьевича - Жарханской Айталины Афанасьевны (доверенность от 18.10.2022 N 1877391, паспорт, диплом),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тойосовой Анны Петровны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 декабря 2025 года по делу N А58-8734/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2026 года по тому же делу,
установил:
Степанова Наталия Александровна (далее - Степанова Н.А.), Иванов Руслан Иннокентьевич (далее - Иванов Р.И.) обратились в арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (далее - общество) о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием 13.09.2024 по первому, второму и пятому вопросам повестки.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Тойосова Анна Петровна (далее - Тойосова А.П.), Сорова Маргарита Григорьевна (далее - Сорова М.Г.), общество с ограниченной ответственностью "Сир-Инвест" (далее - ООО "Сир-Инвест"), Алексеев Альберт Аркадьевич, Докторов Валерий Ньукулай-Уола.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 декабря 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2026 года, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Тойосова А.П. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что дело рассмотрено в незаконном составе суда; необоснованно отказано в приобщении к делу представленных доказательств, им не дана оценка; у судов отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований: оспариваемые решения приняты при 100% явке участников общества, истцами не представлено доказательств, что они противоречат основам правопорядка и нравственности, а также, что в результате обществу были причинены убытки, нарушения правил при составлении протокола не допущено; выводы об аффилированности Тойосовой Э.Д. с Тойосовой А.П. необоснованны, заинтересованность в совершении сделки не доказана; судами нарушен принцип преюдиции, действительность договора купли-продажи от 10.10.2016 подтверждена вступившим в законную силу решением суда по делу N А58-7082/2020.
В судебном заседании представитель Иванова Р.И. возразила на доводы кассационной жалобы.
Ответчик и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), в судебное заседание явку не обеспечили, своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15 сентября 2012 года с уставным капиталом 10 000 рублей.
На момент проведения внеочередного общего собрания участников общества 13 сентября 2024 года доли в уставном капитале общества были распределены следующим образом: Степанова Н.А. 35%, Иванов Р.И. 10%, Тойосова А.П. 45%, Сорова М.Г. 10%.
По результатам собрания приняты следующие решения:
1) о продаже однокомнатной квартиры общей площадью 47,86 кв. м, расположенной на 16-м этаже здания многоквартирного жилого дома по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Курашова, д. 49, по цене рыночной стоимости, сложившейся в г. Якутске, с целью погашения задолженности общества по налоговым и коммунальным платежам, а также в связи с необходимостью подготовки к отопительному сезону гаража, включая проведение ремонтных работ;
2) о принятии в собственность в счет расчетов по договору купли-продажи от 10.10.2016, заключенного с ООО "Сир-Инвест", части нежилого (офисного) помещения, расположенной на третьем этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Курашова, д. 49;
5) о досрочном прекращении полномочий Тойосовой А.П. и избрании нового директора общества.
Ссылаясь на принятие перечисленных выше решений с нарушением корпоративной процедуры, в отсутствие экономической целесообразности, а также на существенные нарушения порядка проведения собрания, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, установил нарушение порядка созыва и проведения собрания участников общества, принятие решения по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, отсутствие сведений о включении в повестку собрания пятого вопроса о досрочном прекращении полномочий Тойосовой А.П. и избрании нового директора общества, пришел к выводу о том, что допущено существенное нарушение порядка подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, что является основанием для признания принятых решений недействительными.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Из положений части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения при совокупности следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: в Гражданском кодексе РФ статья 183.1 отсутствует, имеется в виду пункт 1 статьи 181.3.
Пунктом 1 статьи 183.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.
Из содержания абзаца второго пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки и право голосовать при принятии решений.
Порядок созыва общего собрания участников общества регламентирован в статье 36 Закона N 14-ФЗ, из содержания которой следует, что не позднее чем за тридцать дней до даты проведения собрания уведомляются участники общества с указанием времени и места проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестки дня.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данного закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в частности, являются стороной сделки (выгодоприобретателем) или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем.
В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
При разрешении настоящего спора суды установили, что по принятому на внеочередном общем собрании участников общества по вопросу N 1 об отчуждении по цене рыночной стоимости квартиры не был представлен отчет об определении рыночной стоимости имущества, решение принято в отсутствие доказательств наличия задолженности общества по налогам и коммунальным платежам, подтвержденных документально затрат на проведение ремонта гаража.
Суды верно исходили из того, что действия единоличного исполнительного органа общества Тойосовой А.П. по одобрению отчуждения ликвидного имущества в отсутствие определения его рыночной стоимости и надлежащих доказательств наличия долга, с целью погашения которого планируется сделка, являются недобросовестными, направлены на вывод активов общества, в отсутствие на то разумных оснований.
То обстоятельство, что в рамках дела N А58-10048/2024 по иску Иванова Р.И. и Степановой Н.А. о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 24.05.2024, истцы не оспорили решение о продаже квартиры не лишает их процессуальной возможности обращения в суд с настоящими требованиями в отношении иного решения собрания участников общества от 13.09.2024, с целью защиты и восстановления нарушенных прав.
В отношении решения по второму вопросу повестки собрания суды установили, что директор общества Тойосова А.П. является супругой Тойосова С.Б. - сына Тойосовой Эмилии Дмитриевны (далее - Тойосовой Э.Д.), являющейся единственным участником и директором ООО "Сир-Инвест" (выгодоприобретателя по сделке), также Тойосова Эмилия Дмитриевна являлась председательствующим на собрании, в качестве представителя Тойосовой А.П. принимала участие в голосовании, в связи с чем пришли к правильному выводу о нарушении порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Установленные судами обстоятельства аффилированности участников сделки через Тойосову А.П. и Тойосову Э.Д., с учетом того, что решение по второму вопросу повестки принято за счет голосов заинтересованного в совершении сделки лица, истцы голосовали против его принятия, свидетельствуют о нарушении прав участников на управление обществом и являются основанием для признания решения недействительным.
Вопреки доводам кассационной жалобы выводы судов о фактической аффилированности ООО "Сир-Инвест" и общества основаны на представленных в материалы настоящего дела доказательствах и установленных судами обстоятельствах, соответствуют положениям статьи 45 Закона N 14-ФЗ и сложившемуся в судебно-арбитражной практике подходу.
Сама по себе недоказанность убыточности сделки не препятствует признанию недействительным оспариваемого решения.
В пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности.
Ущерб интересам общества имеет место также в случаях, когда сделка совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.
Ссылка заявителя жалобы на отсутствие доказательств убыточности сделки или иных неблагоприятных последствий, а также пропуск срока исковой давности, что установлено вступившим в законную силу решением по делу N А58-7082/2020, не имеют правового значения при отсутствии действительного волеизъявления участников общества, незаинтересованных в совершении сделки, в связи с чем правила статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нарушены.
Также, судами установлено, что в протоколе собрания отсутствуют сведения о включении в повестку пятого вопроса о досрочном прекращении полномочий Тойосовой А.П. и избрании нового директора, в связи с чем, суды пришли к правильному выводу, что участники внеочередного собрания общества фактически не голосовали и не принимали решение по пятому вопросу, который указан в нотариальном свидетельстве об удостоверении решения.
В указанных обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что установленный законом порядок созыва и проведения общего внеочередного собрания участников общества не соблюден, собрание проведено с нарушением приведенных норм законодательства и устава общества, что нарушает права истцов на участие в управлении делами общества и является основанием для признания оспариваемых решений недействительными.
Доводы рассмотрения спора незаконным составом суда, наличие сомнений в беспристрастности рассмотревшей дело судьи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) были предметом оценки и обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку в удовлетворении заявления об отводе судьи отказано в связи с отсутствием на то правовых оснований.
Согласно правовой позиции, неоднократно поддержанной Конституционным Судом Российской Федерации в определениях от 17.07.2007 N 566-О-О, от 18.12.2007 N 888-О-О, от 15.07.2008 N 465-О-О, от 19.12.2019 N 3482-О, беспристрастность судьи, рассматривающего дело, сопряженная с отсутствием оснований для его отвода или самоотвода, закрепленных в статье 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, презюмируется, пока не доказано иное.
Само по себе наличие в производстве судьи иных корпоративных споров с участием тех же лиц не свидетельствует о заинтересованности в исходе дела и основанием для отвода не является.
Судом первой инстанции обоснованно отказано в приобщении в материалам дела представленных доказательств, поскольку в нарушение статей 64, 65, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель жалобы не обосновал каким образом сведения об обстоятельствах, содержащиеся в представленных им документах, влияют на существо заявленных истцами требований, не указал в подтверждение каких возражений они представлены.
Аргументы, изложенные в кассационной жалобе, по сути направлены на переоценку доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Вместе с тем, полномочия суда округа по пересмотру дела сводятся к исправлению судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").
Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная в обжалуемых судебных актах оценка обстоятельств дела и представленных доказательств соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 декабря 2025 года по делу N А58-8734/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2026 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.В.ЗУЕВА
Судьи
Д.Е.АЛФЕРОВ
И.И.ПАЛАЩЕНКО