1.Общие положения
1.1.Методические рекомендации «Определение действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества» (далее — МР) описывают особенности определения действительной стоимости доли (далее — ДСД) или части доли[1] в уставном капитале общества при выходе его участника из общества.
1.2.МР носят рекомендательный характер, предназначены для подготовки отчетов об оценке, заключений эксперта, заключений специалиста, а также экспертных заключений на отчеты об оценке и рецензий на заключения эксперта и специалиста.
1.3.Актуальность МР обусловлена методической неопределенностью и противоречивой практикой в части содержания понятия ДСД, методов определения ДСД и отдельных активов и обязательств, учета искажений бухгалтерской отчетности, а также премий и скидок и ряда других методических вопросов.
1.4.Информация об авторах МР:
состав экспертной группы: Аболенцева О.Ю., д.э.н. Астраханцева И.А., к.э.н. Ильин М.О., Киршина Н.Р., к.э.н. Лебединский В.И. (Руководитель группы);
в работе над МР также приняли участие: к.э.н. Богоутдинов Б.Б., к.э.н. Калинкина К.Е., Третьякова Г.В.
2.Основные положения законодательства и судебной практики по ДСД
2.1.Участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 ГК РФ и Законом об ООО [1]. При выходе участника из общества ему должна быть выплачена ДСД в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества (ст. 94 ГК РФ).
2.2.По общим правилам в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона об ООО, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику общества ДСД в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
2.3. Общество обязано выплатить исключенному участнику общества ДСД, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
2.4. Если участник не полностью оплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Верховный суд РФ указывал на справедливое возмещение ДСД, которое предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками[2]. Также в судебной практике изменился подход к налогообложению выхода участника из ООО, находящихся на УСН с объектом «доходы»[3]. Доход такой организации при передаче имущества в счет ДСД должен определяться исходя из рыночной стоимости самой доли, а не стоимости переданного имущества.
2.5.В связи с большим числом судебных споров из-за несоответствия размера ДСД справедливым ожиданиям участников общества[4] в декабре 2025 года в Закон об ООО [1] были внесены[5] изменения к подходу определения ДСД.
2.6.В ряде случаев, когда ООО или лицо, которому положены выплаты, не согласны с определённой на основании данных бухгалтерской отчётности ДСД, стоимость чистых активов (далее — СЧА) определяется оценщиком исходя из рыночной стоимости активов и обязательств этого общества (см. Табл.1).
Табл. 1. Случаи и даты определения ДСД.
Случаи | Дата оценки - последний отчетный период, предшествующий дате - | Источник, Закон об ООО |
Отчуждение доли принадлежащей участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники отказались от их приобретения либо не получено согласие на ее отчуждение участнику или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом | обращения участника с соответствующим требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости | п. 2 ст. 23 |
Принятие общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общество обязано приобрести по требованию участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании его долю | ||
Исключение участника из общества | вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости | п. 4 ст. 23 |
Наследники умершего участника, правопреемники реорганизованного юридического лица–участника или участники ликвидированного юридического лица–участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия–участника общества или лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества на публичных торгах | смерти участника, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости | п. 5 ст. 23 |
Выход участника из общества | перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли | п. 6.1. ст. 23 |
Обращение взыскания на долю участника | устанавливается по состоянию на дату предъявления требования к обществу об обращении взыскания на такую долю или часть такой доли по долгам участника общества | абз. 1, 2 и 5 п. 9 ст. 23 |
- 2.7. Новый порядок исчисления ДСД действует не автоматически, а только на основании заявления, поданного строго в срок до момента выплаты ДСД. Указанное заявление не требует нотариального удостоверения.
3.Содержание понятия ДСД
3.1.ДСД участника общества соответствует части СЧА общества, пропорциональной размеру его доли[6], если иное не установлено Законом об ООО.
3.2.ДСД в уставном капитале общества в разных случаях может быть определена в размере:
СЧА общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности (по общему правилу);
СЧА общества в виде разницы между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств общества, в случае несогласия общества или лица с определенной на основании данных бухгалтерской отчетности (абз. 1 п. 9 ст. 23 Закона об ООО);
рыночной стоимости доли, если это предусмотрено уставом общества
- (абз. 5 п. 9 ст. 23 Закона об ООО).
3.4.В связи с наличием специального Приказа №84н и сложившейся судебной практикой на определенную по данным бухгалтерского учета ДСД не распространяется положение ст. 7 Закона об оценке об установлении рыночной стоимости объекта оценки:
«Установлению подлежит рыночная стоимость … в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных Законом об оценке или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов «действительная стоимость».
3.5.При несогласии с ДСД на основании данных бухгалтерской отчетности, для целей выплаты ДСД СЧА определяется оценщиком, привлеченным обществом и (или) лицом, которому должна быть выплачена ДСД (если иной порядок привлечения оценщика не предусмотрен уставом общества) в виде разницы между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств общества.
3.6.ДСД исходя из рыночной стоимости активов и обязательств, по сути, представляет собой рыночную стоимость доли, определенную только затратным подходом без учета скидок на ее размер и ликвидность.
3.7. Рыночная стоимость активов и обязательств определяется оценщиком по состоянию на дату перехода доли, если Обществом и участником не согласована иная дата.
3.8.Уставом общества может быть предусмотрено определение ДСД в уставном капитале общества в размере ее рыночной стоимости.
3.9.ДСД и рыночная стоимость доли участника в уставном капитале общества являются различными величинами. ДСД представляет собой часть СЧА, пропорциональную размеру доли участника, и определяется расчетным путем без учета скидок и премий. Рыночная стоимость доли определяется с учетом всех факторов, влияющих на ее стоимость как самостоятельного объекта гражданских прав, включая размер пакета, ликвидность, степень контроля. Определение ДСД в размере рыночной стоимости доли допускается только в случае, если это прямо предусмотрено уставом общества.
4.Дата определения СЧА для целей выплаты ДСД
4.1.Статьей 23 Закона об ООО установлено несколько дат определения СЧА для целей выплаты ДСД.
4.2. В случаях определения ДСД на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период датой определения стоимости (датой оценки) является дата окончания отчетного периода.
4.2.1.Отчетным периодом является[8]:
для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности календарный год — период с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица;
для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности — период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, при этом она составляется в случаях, когда обязанность ее представления установлена:законодательством РФ, НПА органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами или решениями собственника экономического субъекта[9].
4.2.2.Рекомендуется фиксировать в вопросе конкретную дату определения ДСД, так как судебная практика в этом вопросе неоднозначна, иногда суды относят этот вопрос к вопросам права:
Вопросы, касающиеся даты, на которую определяется ДСД, а также способа определения СЧА, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм ДСД в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений[10].
4.2.3.Дата определения ДСД устанавливается:
по данным годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода заявителя из общества[11] (в том числе при отсутствии существенных для имущественного (финансового) положения общества обстоятельств, произошедших в период между окончанием последнего отчетного периода и датой направления заявления о выходе из общества);
если организация составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, то ДСД определяется на основании данных промежуточного баланса, предшествующего дате выхода участника[12];
на последний календарный день отчетного периода — месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества[13] (актуально до 11.08.2020[14], далее за отчетный период, предшествующий дате перехода доли обществу)[15].
4.2.4.Применение упрощенной системы налогообложения не освобождает ООО от необходимости составления бухгалтерской отчетности по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участниками своих прав по получению ДСД в случаях, предусмотренных законодательством. Во исполнение определения суда ООО составляется бухгалтерский баланс для определения ДСД[16].
4.2.5.Иные случаи установления ДСД:
при невозможности отчуждения доли участником или совершении компанией крупной сделки применяется отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с требованием о выкупе;
при исключении участника из общества используется отчетность, предшествующая дате вступления в законную силу решения суда об исключении;
при переходе доли к наследникам или правопреемникам применяется отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица либо дню приобретения доли на публичных торгах;
при выходе участника по собственному заявлению расчет производится на основе отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к фирме.
4.3.В случае определения оценщиком рыночной стоимости активов общества и его обязательств (при несогласии лица или Общества с определением СЧА на основании данных бухгалтерской отчетности) датой определения (датой оценки) является дата перехода[17] доли в уставном капитале общества к обществу, если иная дата оценки не согласована обществом и лицом, которому должна быть выплачена доля.
4.4.ДСД для целей обращения взыскания на такую долю или часть такой доли (при несогласии с определением СЧА на основании данных бухгалтерской отчетности по заявлению кредитора, общества или его участника) устанавливается по состоянию на дату предъявления требования к обществу об обращении взыскания на такую долю или часть такой доли по долгам участника общества.
4.5.Во всех случаях с даты последней сдачи бухгалтерской отчетности до даты оценки/экспертизы необходимо сопоставить данные бухгалтерской отчетности и сведения расшифровок на промежуточные даты с данными бухгалтерского учета по хозяйственным операциям (например, запросить развернутые оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счетам, карточки счетов и т.п.).
5.Корректировка бухгалтерской отчетности
5.1.Возможна ситуация, когда имеются признаки недостоверности бухгалтерской отчетности ввиду некачественного ведения бухгалтерского учета или намеренных искажений. В этом случае перед проведением оценки СЧА необходимо выявить и устранить искажения бухгалтерской отчетности общества в соответствии с реальными данными.
5.2.Порядок исправления ошибок бухгалтерской отчетности определяется в соответствии с правилами бухгалтерского учета, в том числе ПБУ 22/2010 «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности». Для целей определения СЧА значение имеет не сама квалификация ошибок, а степень влияния искажений на показатели активов, обязательств и собственного капитала на дату определения стоимости.
5.3.При наличии сомнений в корректности бухгалтерской отчетности вопрос о СЧА может быть дополнен вопросами проверки надлежащего ведения бухгалтерского учета и отражения сведений об имуществе и/или обязательствах общества в балансе[18].
5.4.Исследование по вопросам корректировки бухгалтерской отчетности требует наличия специальных знаний.
5.5.Если сомнения в достоверности бухгалтерской отчетности возникли у оценщика/эксперта уже в процессе производства оценки или оценочной экспертизы, он должен запросить у стороны/суда необходимые документы и пояснения и в случае необходимости ходатайствовать о привлечении бухгалтера-эксперта и/или постановке дополнительных допущений или вопросов.
5.6.При необходимости проверки и/или корректировки бухгалтерской отчетности возможно:
5.6.1.В случае проведения судебной экспертизы:
назначение комплексной судебной экспертизы[19];
назначение бухгалтерской экспертизы перед проведением оценочной экспертизы [20].
5.7.В случае подготовки отчета об оценке:
привлечение организации и квалифицированных отраслевых специалистов с учетом требований по их привлечению[21];
использование заключений профильных специалистов или аудиторов;
самостоятельная проверка и/или корректировка бухгалтерской отчетности при наличии у оценщика специальных знаний, подтвержденных соответствующими документами.
5.8.Типичные вопросы бухгалтерской экспертизы для целей определения ДСД:
имеются ли искажения …?
соответствует ли бухгалтерская отчетность регистрам бухгалтерского учета / налоговой отчетности / первичным документам… ?
соответствуют ли данные отчетности регистрам бухгалтерского учета и бухгалтерским документам …?
корректно ли отражены статьи / суммы …?
какова достоверная величина … ?
каково влияние выявленных ошибок на показатели бухгалтерской отчетности за период определения СЧА ...?
6.Учет информации после даты составления бухгалтерской (финансовой) отчетности
6.1.ПБУ 7/98 «События после отчетной даты» к событиям после отчетной даты относят:
события, которые подтверждают условия, существовавшие на отчетную дату (производятся корректировки бухгалтерской отчетности);
события, свидетельствующие о новых условиях, возникших после нее (записи в бухгалтерском учете не производятся, но они раскрываются в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах).
6.2.Если после подготовки последней бухгалтерской (финансовой) отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении, и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину СЧА, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок должны учитываться, даже если они внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды[22].
6.3.Корректировки бухгалтерской отчетности необходимо оценивать на предмет их обоснованности и, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора, а в случае недобросовестного внесения корректировки в бухгалтерскую отчетность уже после даты заявления на выход такие данные не принимаются к учету[23].
6.4.Величина чистой прибыли должна быть скорректирована на суммы, отнесенные к событиям после отчетной даты[24], в частности на величину распределенных дивидендов[25], если такое распределение было осуществлено до выхода участника и не было учтено в бухгалтерской отчетности, используемой для расчета распределения прибыли.
6.5.Активы, приобретенные в отчетном периоде, но зарегистрированные после, должны учитываться. Временной разрыв совершения оплаты обществом приобретаемого имущества и последующая регистрация права собственности на него в ином отчетном периоде не может изменять состояние имущественного положения общества (например: здание и земельный участок оплачены обществом в 2021 году, но право собственности на них было зарегистрировано в 2022 году[26]).
6.6.Рекомендуется выяснять, имели ли место после даты составления бухгалтерской отчетности факты, относящиеся к состоянию общества на эту дату и учитывать их в оценке. В целях исключения правовых разногласий целесообразно указывать эти факты в Задании на оценку (например, в части специальных допущений)[27] при подготовке отчета об оценке или в вопросах судебному эксперту / специалисту (см. далее п. 7.4).
6.7.События, произошедшие после даты составления бухгалтерской отчетности и не обусловленные предыдущим состоянием, в расчет СЧА не включаются. Например: если после даты составления бухгалтерской отчётности компания заключила новую крупную сделку или понесла убытки, не связанные с прежними активами.
7.Подходы к оценке
7.1.Для оценки ДСД исходя из рыночной стоимости активов и обязательств применяется только затратный подход (метод чистых активов).
7.2.Для оценки рыночной стоимости доли общества какие-либо ограничения по использованию подходов к оценке отсутствуют. В частности, имущественный комплекс (комплекс активов) или отдельные активы, входящие в его состав, могут быть оценены также с применением методологии любого подхода к оценке.
7.3.Затратный подход в оценке бизнеса согласно ФСО №8 носит ограниченный характер:
Применение затратного подхода носит ограниченный характер и данный подход, как правило, применяется, когда прибыль и (или) денежный поток не могут быть достоверно определены, но при этом доступна достоверная информация об активах и обязательствах организации, ведущей бизнес.
7.4.С помощью затратного подхода часто сложно определить реальную полезность бизнеса, основанную на денежных потоках, сложно определить экономическое устаревание, часто стоимость активов по отдельности не равна их стоимости в бизнесе. С учетом этого ограничения важна всесторонняя и обоснованная оценка активов и обязательств при реализации затратного подхода.
7.5.Экономическое устаревание (обесценение) комплекса активов общества может быть определено через сопоставление результатов его оценки методами затратного и доходного подходов к оценке.
7.5.1.Алгоритм определения величины экономического устаревания комплекса активов может иметь следующий вид:
определение стоимости методами затратного подхода к оценке (до учета экономического устаревания);
определение стоимости методами доходного подхода (на основе денежных потоков бизнеса от использования данного комплекса активов);
определение величины экономического устаревания через разность результата, полученного по затратному подходу к оценке, и результата, полученного по доходному подходу к оценке. В данном случае величина экономического устаревания имеет натуральное выражение — выражена в денежных единицах. Для получения результата в относительном выражении (в %) полученную сумму в натуральном выражении следует отнести к величине стоимости, полученной по затратному подходу к оценке.
7.5.2.При наличии достаточной и сопоставимой рыночной информации полученный результат может быть дополнительно верифицирован методами сравнительного подхода к оценке или иными рыночными индикаторами. Подобная верификация носит вспомогательный характер и направлена на подтверждение разумности полученных выводов.
7.5.3.Рассчитанное экономическое обесценение, как правило, относится к специализированным активам.
7.6.Причины различия рыночной и балансовой стоимостей отдельных статей баланса и особенности оценки отдельных активов и обязательств описаны в п. 5.9 Методических рекомендаций по установлению даты и причин объективного банкротства[28].
7.7.Полнота раскрытия информации об имуществе организации определяется законом «О бухгалтерском учете» [13] и требованиями ФСБУ 4/2023 «Бухгалтерская (финансовая) отчетность» [15]:
бухгалтерская отчетность отдельных категорий организаций подлежит обязательному аудиту;
организация может иметь право на упрощенный бухгалтерский учет;
организации самостоятельно определяют свою учетную политику;
минимальный объем определен п. 9 [15][29];
дополнительные показатели[30] раскрываются в соответствии с федеральными и (или) отраслевыми стандартами, а также по решению самой организации в соответствии со п. 10 [15];
допускается замена показателей группой соответствующих показателей (п. 11 [15])[31].
8.2.Существенность влияния определяется с учетом:
доли балансовой стоимости соответствующего актива (обязательства) в валюте баланса;
оснований считать, что рыночная стоимость отдельного актива (обязательства) может существенно отличаться от его балансовой стоимости (как правило, это нематериальные активы, финансовые вложения, незавершенное строительство, основные средства, дебиторская задолженность, запасы).
8.3.Учет права аренды (временного пользования и/или владения).
8.3.1.Рыночная стоимость права аренды определяется согласно общепринятой методологии оценки с учетом экономических выгод от аренды и связанных с арендой расходов и при расчете обычно отражается в активе баланса, при этом следует исключить двойной учет активов и/или обязательств.
8.3.2.Порядок определения стоимости права аренды зависит от даты определения стоимости и учетной политики организации:
в случае определения стоимости на дату до начала применения организацией ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды» [14], право аренды обычно не отражено в балансе[33], но может быть отражено на забалансовых счетах;
в случае определения стоимости на дату, когда организация уже начала применять ФСБУ 25/2018, в составе активов, как правило, отражены «права пользования активами» (обычно в составе ОС), стоимость которых определяется организацией самостоятельно в соответствии с ФСБУ и учетной политикой; кроме того, одновременно с включением в отчетность «права пользования активами» организация должна отразить в составе пассивов «обязательство по аренде», размер которого определяется также в соответствии с ФСБУ.
8.3.3.Отдельные Суды указывают, что при определении ДСД стоимость права аренды в состав чистых активов общества не включается[34], при этом право аренды земельного участка под нежилым зданием учитывается при расчете самого актива — нежилого здания[35].
8.4.Нематериальные активы оцениваются с учетом положений Методических рекомендаций по оценке стоимости прав на интеллектуальную собственность[36].
8.5.При наличии в составе активов организации долей (акций) в дочерних и зависимых обществах их рыночная стоимость определяется с учетом специфики конкретного актива. Рассматривается возможность применения всех подходов к оценке, в том числе для подтверждения выводов, полученных при применении других подходов. При выборе подходов и методов необходимо учитывать специфику деятельности обществ, достаточность и достоверность исходной информации. Рыночная стоимость принадлежащих обществу долей и/или пакетов акций обществ определяется с учетом скидок и премий[37].
8.6.Учет НДС при определении стоимости активов. Рыночная стоимость активов определяется без включения НДС вне зависимости от применяемой организацией системы налогообложения. При расчете СЧА необходимо исключить двойной учет НДС и не допускать одновременного включения НДС в рыночную стоимость актива и учета НДС по приобретенным ценностям в качестве отдельной статьи баланса
8.6.1.Для ООО, применяющих общую систему налогообложения (плательщиков НДС), суммы НДС (дополнительно к сумме, указанной в строке Баланса «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям») не подлежат включению в рыночную стоимость основных средств[38].
8.6.2.Для ООО, находящихся на упрощенной системе налогообложения и не являющихся плательщиками НДС, рыночная стоимость основных средств определяется без включения НДС (не должна увеличиваться на величину НДС)[39].
8.6.3.Вопрос учета НДС при определении рыночной стоимости основных средств является дискуссионным и требует профессионального суждения Оценщика.
8.6.4.Рекомендуется при проведении анализа учитывать положения НК РФ, регламентирующих уплату НДС организациями, находящимися на УСН[40].
8.7.Отложенные налоговые активы и обязательства оцениваются с учетом положений Методических разъяснений по учету отложенных налоговых активов и обязательств при оценке бизнеса[41].
8.8.Учет имущественных потерь/убытков. При расчете обязательств должны быть учтены имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли[42].
8.9.Учет забалансовых активов и обязательств.
8.9.1.К забалансовым активам и обязательствам относится не принадлежащее организации имущество, находящееся в ее временном распоряжении (арендованное имущество, учитываемое за балансом, ценности на ответственном хранении, товары на комиссии, оборудование для монтажа), а также условные права и обязанности организации (обеспечения обязательств и требований, списанная в убыток задолженность неплатежеспособных должников, поручительства и гарантии по обязательствам третьих лиц).
8.9.2.Забалансовые активы и обязательства учитываются при определении ДСД исходя из их экономической полезности и влияния на стоимость бизнеса независимо от способа отражения в бухгалтерской отчетности:
учитываются поручительства и гарантии по обязательствам третьих лиц с существенным риском предъявления, условные активы с высокой вероятностью реализации, а также иные объекты, создающие для организации реальные экономические выгоды или обязанности;
не учитываются имущество, находящееся во временном распоряжении организации, и условные требования с низкой вероятностью наступления.
Решение о (не)учете конкретного забалансового актива/обязательства принимается по результатам анализа документов и дополнительных пояснений, устанавливающих его количественные и качественные характеристики.
8.9.3.Методика оценки забалансовых активов и обязательств зависит от их вида и соответствует методике оценки аналогичных активов и обязательств, отраженных на балансе.
8.9.4.Наличие данных активов и обязательств целесообразно отразить:
в документах, на основе которых проводится оценка – например, в письме-представлении (справке) заказчика, где явно указывается наличие данных активов и обязательств, а также причины их неотражения в бухгалтерской отчетности;
- в формулировке вопроса при проведении судебной экспертизы или подготовке заключения специалиста. Например, «… с учетом забалансовых активов в виде …».
- 8.10.Учет неучтенных активов и обязательств.
8.10.2.Основные причины появления неучтенных активов и обязательств:
ошибки при проведении инвентаризации;
- ошибки бухгалтерского учета;
- особенности бухгалтерского учета (например, необязательность отражения на балансе прав и обязанностей по заключенным договорам и невозможность отражения на балансе «человеческого капитала» при учете по РСБУ;
- появление актива/обязательства после даты составления последней отчетности организации (последней инвентаризации).
8.10.4.Выявление неучтенных активов и обязательств не входит в состав процесса оценки[43], при этом рекомендуется запросить информацию о наличии данных активов и обязательств.
8.10.5.Наличие данных активов и обязательств целесообразно отразить:
в документах, на основе которых проводится оценка – например в письме-представлении (справке) заказчика, где явно указывается наличие неучтенных активов и обязательств, а также причины их неотражения в бухгалтерской отчетности;
- в формулировке вопроса при проведении судебной экспертизы или подготовке заключения специалиста. Например: «… с учетом обязательств перед ООО «ХХХ» по решению суда от [дата] по делу [номер]».
8.10.7.Наличие неучтенных активов и обязательств учитывается рыночными субъектами при формировании цены сделки. Исходя из сложившейся судебной практики они также подлежат учету в процессе определения величины ДСД на основе «модифицированного баланса» (в котором балансовые стоимости активов и обязательств скорректированы до уровня рыночных, а также учтены и скорректированы забалансовые и неучтенные активы и обязательства).
8.11.Стоимость отдельных активов (совокупности активов и обязательств, имущественного комплекса) может определяться через денежные потоки всего бизнеса, так как применение иных методов затруднено и не позволяет получать достоверный результат. Например, подобная модель расчета практикуется в отношении лицензий на добычу полезных ископаемых, совокупности нематериальных активов некапиталоемких бизнесов (например: услуги, IT и т.п.).
8.12.Стоимость таких активов определяется по следующей формуле:
где:
— рыночная стоимость бизнеса, полученная по доходному подходу к оценке;
— сумма рыночных стоимостей прочих активов (кроме анализируемого);
— сумма рыночных стоимостей обязательств.
8.13.Доходный подход к оценке имущественного комплекса
8.13.1.Имущественный комплекс предприятия может представлять собой единый комплекс взаимосвязанного имущества, предназначенный для осуществления определенной предпринимательской деятельности. Он часто включает специализированные активы, которые не могут быть проданы на рынке отдельно от всего бизнеса, частью которого он является, в силу уникальности, обусловленной специализированным характером, назначением, конструкцией, конфигурацией, составом, размером, местоположением и другими свойствами. Такие активы могут иметь экономическое устаревание, которое часто не может быть учтено без использования доходного подхода к оценке.
8.13.2.Стоимость имущественного комплекса с достаточной степенью достоверностью часто может быть определена только посредством доходного подхода через оценку бизнеса на его основе ввиду наличия экономического устаревания и иных факторов, формирующих его стоимость. При этом следует проанализировать наличие избыточных и/или непрофильных активов, которые не участвуют в генерации прогнозных денежных потоков от имущественного комплекса.
- 9.Учет скидок и премий
- 9.1.ДСД как доля чистых активов общества определяется без учета скидок и премий. Применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.
- 9.2.При определении рыночной стоимости доли участника, например когда уставом предусмотрено определение ДСД в размере рыночной стоимости, скидки и премии применяются в соответствии с общепринятой методологией.
- 10.Установление ДСД в Заключении специалиста
- 10.1.ДСД может быть определена в рамках Заключения специалиста, так как участник общества может не иметь достаточной информации для предоставления оценщику для подготовки отчета об оценке в соответствии с требованиями законодательства об оценочной деятельности.
- 10.2.Участник общества часто не имеет возможности получить и предоставить для определения ДСД всю информацию, необходимую для проведения всестороннего и полного исследования, например из-за корпоративного конфликта. В таком случае ДСД определяется на основании имеющихся документов (обычно официальной отчетности общества), при этом в Заключении специалиста указываются соответствующие допущения и ограничения[44]. Также в Заключении может быть указан перечень документов и информации, необходимой для проведения полноценной оценки, которые могут быть запрошены участником в рамках судебного разбирательства.
- 11.Судебная оценочная экспертиза
- 11.1.Обычно суды при назначении судебной экспертизы по определению ДСД указывают, что проводится судебная оценочная экспертиза.
- 11.2.Судебная оценочная экспертиза должна проводиться с учетом положений базы общепринятых научных и практических данных (ст. 8 Закона о судебно-экспертной деятельности [3]). Применительно к установлению ДСД это означает, что в Заключении эксперта должны быть соблюдены методические требования законодательства об оценочной деятельности, что подтверждается судебной практикой.
- 11.3.До 2026 года (внесение изменений в Закон об ООО) при назначении судебной экспертизы суды обычно ставили общий вопрос: какова действительная стоимость соответствующей доли в уставном капитале на дату... В настоящее время судебная практика по новым правилам еще не сложилась.
- 11.4.Вопрос о величине ДСД часто дополнялся указанием на необходимость учета рыночной стоимости активов и/или обязательств или иных обстоятельств, что могло обуславливаться наличием значимых или спорных позиций. Например: с учетом рыночной стоимости имущества, недвижимого имущества, активов, основных средств, СЧА, доли в дочернем обществе, права аренды, лицензии на пользование недрами, обязательств, а также последствий недействительности сделки, обременений недвижимого имущества (ипотеки)[45], имущественных потерь (убытков)[46] и др. (см. Приложение 1).
- 12.Признаки несостоятельности при выплате ДСД
- 12.1.Общество не вправе выплачивать ДСД в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент выплаты или выдачи имущества в натуре имеются или появятся признаки несостоятельности (банкротства)[47](абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Возможность появления признаков несостоятельности (банкротства) само по себе не является основанием для отказа в выплате ДСД. Отказ может быть только в случае, если общество уже отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или эти признаки однозначно появятся при осуществлении выплаты[48].
ст. 63 Закон о несостоятельности (банкротстве))[49].
- 12.3.При фактическом признании судом права участника требовать выплаты ДСД, введение в отношении общества процедуры банкротства (наблюдение) не является основанием для отказа в удовлетворении иска[50].
- 12.4.При наличии оснований считать, что выплата ДСД участнику может привести к банкротству общества, судебному эксперту или специалисту дополнительно могут быть поставлены соответствующие вопросы:
- Имеются ли у ООО признаки несостоятельности (банкротства)?
- Приведет ли выплата действительной стоимости к появлению у ООО признаков несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве)?
Начать дискуссию