Здравствуйте!
Заказчик международной перевозки оформляет поручение Экспедитору 1, Экспедитор1 поручает данную перевозку Экспедитору 2. Для организации автоперевозки Экспедитор 2 нанимает Перевозчика (владелец автотранспорта). При этом Заказчик не является грузополучателем, груз приходит на склад другого юрлица. Вопрос: Кто формирует ЭТРН, кто является грузоотправителем на участке автодоставки?

Question

Здравствуйте!

Заказчик международной перевозки оформляет поручение Экспедитору 1, Экспедитор1 поручает данную перевозку Экспедитору 2. Для организации автоперевозки Экспедитор 2 нанимает Перевозчика (владелец автотранспорта). При этом Заказчик не является грузополучателем, груз приходит на склад другого юрлица. Вопрос: Кто формирует ЭТРН, кто является грузоотправителем на участке автодоставки?

Accepted Answer

Приветствуем вас, Ольга!

ЭТрН в цепочке Заказчик – Экспедитор 1 – Экспедитор 2 – Перевозчик

Однозначного ответа здесь просто дать нельзя — нормативно урегулирована только пара «клиент — один экспедитор», а цепочка из двух и более организующих посредников прямой нормой не регулируется. По шагам.

Шаг 0 — сначала проверить: это вообще внутрироссийский участок или часть единого международного рейса

Это первично для всего дальнейшего разбора. Правило: если груз идёт единым международным рейсом по одному договору перевозки до зарубежного (или из зарубежного) пункта, весь путь, включая российский отрезок, покрывает CMR-накладная по Конвенции КДПГ — отдельная ЭТрН на этом участке не нужна, кем бы ни были экспедиторы в цепочке.

ЭТрН на российском участке требуется, только если этот участок обособлен отдельным договором перевозки — например, груз довозится до склада/терминала по одному договору, а дальше по России его везёт уже другой перевозчик по отдельному договору с другим заказчиком.

Из вашего описания (Экспедитор 2 «нанимает Перевозчика» для организации именно автоперевозки, груз идёт на склад стороннего юрлица) похоже, что речь именно про такой обособленный автомобильный участок — тогда действует общая логика ЭТрН, разобранная ниже. Но эту развилку стоит проверить по факту: единым ли договором/CMR оформлена вся международная перевозка, или автоплечо — отдельная сделка.

Шаг 1 — базовый критерий: кто принял груз во владение

Ключевой (и единственный формально закреплённый) критерий такой: грузоотправителем в ЭТрН указывается тот, кто фактически принял груз во владение для перевозки — с отметкой «является экспедитором», а тот, кто заказал у него организацию этой перевозки, занимает раздел «1а» как заказчик услуги. Если же передачи груза во владение не было, грузоотправителем остаётся первоначальный владелец груза, а раздел «1а» не заполняется вовсе.

Это правило прямо действовало по пунктам 102–103 Правил перевозок грузов (утв. постановлением Правительства РФ от 21.12.2020 № 2200 (ред. от 27.05.2025)) до 1 сентября 2026 года; новые правила Минтранс РФ официально не издал, но уже рассматривается проект правил, но сама обязанность оформлять транспортную накладную сохраняется в силу ч. 2 ст. 785 ГК РФ, ст. 8 закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ (ред. 04.08.2026), а формат ЭТрН воспроизводит ту же структуру ролей.

Шаг 2 — как это работает с двумя экспедиторами (ваш случай)

Здесь начинается зона, где прямой нормы нет, и практика операторов ЭДО расходится. Есть два подхода:

Вариант А — одна ЭТрН на всю цепочку. Раздел «Грузоотправитель» занимает Экспедитор 2 — тот, кто фактически принял груз во владение и напрямую заключил договор с Перевозчиком (с отметкой «является экспедитором»), а Экспедитор 1 указывается в разделе «1а» как заказчик организации перевозки. Заказчик (ваш конечный клиент) в этой схеме в саму ЭТрН как отдельная сторона обычно не попадает — его отношения с Экспедитором 1 оформляются отдельным поручением экспедитору.

Вариант Б — две отдельные ЭТрН. Первая — между Заказчиком и Экспедитором 1 (если он тоже принимал груз во владение), вторая — между Экспедитором 1 (уже в роли заказчика) и Экспедитором 2/фактическим Перевозчиком.

Официальных разъяснений Минтранса или ФНС именно про распределение ролей в цепочке из нескольких посредников нет — есть только норма для пары «клиент-экспедитор» и расходящаяся практика операторов ЭДО для более сложных случаев. Какой вариант применим у вас, зависит от того, как это технически реализует ваш оператор ИС ЭПД — это нужно уточнить у него напрямую и закрепить схему в договорах заранее, до первого рейса.

Шаг 3 — важная развилка: субэкспедиция или агентская схема

Прежде чем применять шаг 2, стоит проверить, как именно устроены отношения между звеньями — от этого зависит, попадает ли посредник в ЭТрН вообще:

Субэкспедиция (ст. 805 ГК РФ) — Экспедитор 1 передаёт исполнение Экспедитору 2, но остаётся стороной договора с Заказчиком. Если он физически принимал груз во владение (выдавал экспедиторскую расписку) — он фигурирует в ЭТрН как её сторона по логике шага 1–2.
Агентская схема (гл. 52 ГК РФ) — если посредник (Экспедитор 1 или 2) действует от имени принципала и не принимает груз во владение физически, он в ЭТрН как участник вообще не появляется — либо не указывается совсем, либо получает доступ только на просмотр. Его отношения с клиентом оформляются отдельным электронным поручением экспедитору, а не структурой самой накладной.

Практический тест простой: посредник физически принял груз (есть экспедиторская расписка) или только организовал перевозку от имени клиента, не прикасаясь к грузу? Первое — субэкспедиция, посредник в ЭТрН. Второе — агентская схема, посредника в ЭТрН нет.

Про грузополучателя — то, что склад стороннего юрлица

То, что Заказчик не является грузополучателем и груз идёт на склад другого юридического лица, само по себе проблемы не создаёт: грузополучателем в титуле Т3 указывается тот, кто фактически принимает груз на выгрузке — это может быть любое третье лицо, не совпадающее ни с заказчиком перевозки, ни с покупателем товара по основному контракту. Это стандартная ситуация (например, при поставке на склад ответственного хранения или конечного получателя, отличного от покупателя) и отдельно предусмотренного в формате ЭТрН механизма не требует — просто в соответствующем титуле указываются реквизиты фактического склада-получателя.

Кто отвечает, если что-то пойдёт не так

Отдельно стоит зафиксировать: независимо от того, кто именно подписывает титул грузоотправителя, перед Заказчиком отвечает Экспедитор 1 — тот, с кем Заказчик заключил договор, — даже если фактическую перевозку выполнял Экспедитор 2 или нанятый им Перевозчик. Переложить ответственность на исполнителя и устраниться самому Экспедитор 1 не может (ст. 805 ГК РФ). Верховный суд РФ также допускает предъявление требования напрямую фактическому перевозчику в отдельных случаях (солидарная ответственность) — это разбиралось в обзоре судебной практики ВС РФ от 20.12.2017 и в определении ВС РФ от 15.12.2020 № 45-КГ20-18-К7.

Что сделать прямо сейчас?

Уточнить, покрывается ли весь международный маршрут единой CMR или автоплечо в РФ — отдельный договор (шаг 0) — от этого зависит, нужна ли ЭТрН вообще.
Определить фактическую модель отношений между Экспедитором 1 и Экспедитором 2: субэкспедиция (кто-то из них принял груз во владение) или агентская схема (только организация перевозки).
Уточнить у оператора ИС ЭПД (через которого идёт ЭТрН), реализует ли он схему одной ЭТрН на цепочку или две отдельные — и по какому принципу распределяет роли.
Прописать в договорах между всеми звеньями цепочки, кто именно формирует и подписывает какой титул — не полагаться на «очевидность» из переписки.
Заранее сообщить водителю/диспетчеру на месте погрузки, в какой роли выступает каждая сторона в конкретном рейсе.

Тема прямо не урегулирована нормативно для цепочек из двух и более посредников, поэтому для конкретной схемы (особенно если объёмы регулярные) стоит зафиксировать порядок письменно с оператором ЭДО и, при значимых объёмах перевозок, проконсультироваться с транспортным юристом — риск здесь реализуется не через штраф КоАП, а через более слабую позицию в споре о том, кто отвечал за груз в конкретный момент, если что-то пойдёт не так.

Нужно правильно разработать договоры (контракты) и определить схему документооборота.

ЭТрН

Эта и еще ответов от экспертов на различные темы доступны по подписке