Здравствуйте! ООО -2 учредителя, решили продать, какие наши действия поэтапно, самостоятельно или только нотариально? и при продаже как облагается НДФЛ полученная сумма , каждым учредителем?

Question

Accepted Answer

Приветствуем вас, Наталья!

1. Подготовительный этап:

Проверьте Устав ООО на наличие ограничений по продаже долей третьим лицам
Убедитесь, что оба учредителя согласны на продажу
Определите стоимость долей (рыночная оценка или по соглашению сторон)

2. Нотариальное оформление (обязательно!)

Самостоятельно оформить продажу долей в ООО нельзя — сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Нотариус сам направит документы в ИФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

3. Нотариальное согласие супругов

Если учредители состоят в браке, для совершения сделки по продаже доли необходимо нотариально удостоверенное согласие супруга каждого из учредителей-продавцов, так как доля в ООО, приобретённая в период брака, является совместно нажитым имуществом (ст. 35 Семейного кодекса РФ). Без такого согласия супруг вправе оспорить сделку в судебном порядке в течение 1 года с момента, когда узнал о её совершении.

4. Документы для нотариуса

Договор купли-продажи доли
Устав ООО
Выписка из ЕГРЮЛ
Документы, подтверждающие оплату доли при приобретении
Нотариально удостоверенное согласие супруга (при наличии брака)

НДФЛ при продаже доли:

Каждый учредитель уплачивает НДФЛ самостоятельно со своей части дохода.

Ставка: 13% (или 15% с суммы, превышающей 5 млн руб. в год)
Налоговая база = цена продажи минус документально подтверждённые расходы на приобретение доли (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ)
Если расходы на приобретение подтвердить невозможно — вычет не применяется, налог исчисляется со всей суммы дохода

Льгота по НДФЛ при владении долей более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ):

Доход от продажи доли освобождается от НДФЛ при одновременном соблюдении всех следующих условий:

Срок владения — непрерывно более 5 лет

Лимит дохода — сумма дохода от продажи не превышает 50 млн рублей (пп. 1 п. 6 ст. 217 НК РФ в редакции Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ). При превышении данного лимита льгота не применяется, и весь доход облагается НДФЛ в общем порядке

Состав активов ООО — на дату продажи и в течение последних 5 лет доля недвижимого имущества в активах общества не превышает 50% (пп. 2 п. 6 ст. 217 НК РФ). Если недвижимость составляет более половины активов — освобождение не применяется

Статус продавца — продавец не является иностранным агентом на дату получения дохода (пп. 3 п. 6 ст. 217 НК РФ, Федеральный закон от 14.07.2022 № 255-ФЗ «О контроле за деятельностью лиц, находящихся под иностранным влиянием»). Лица, признанные иностранными агентами, права на данную льготу лишены

Если хотя бы одно из условий не выполнено — освобождение от НДФЛ не применяется, и доход облагается налогом в полном объёме.

Декларирование и уплата налога:

Декларация по форме 3-НДФЛ подаётся до 30 апреля года, следующего за годом продажи
Налог уплачивается до 15 июля того же года

Продажа ООО

Эта и еще ответов от экспертов на различные темы доступны по подписке