Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Скубаева А.И.,
судей: Брюхановой Т.А., Юдиной Н.М.,
при участии в судебном заседании представителей Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска Салия Т.Г. (доверенность от 04.09.2008 11/91) и третьего лица председателя ликвидационной комиссии ОАО "ВостокСибПром" Соловьева Ивана Ивановича Лазуткина А.Н. (доверенность от 30.05.2008),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Стан" на решение от 9 июля 2008 года Арбитражного суда Иркутской области, постановление от 22 сентября 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-4433/08-36 (суд первой инстанции - Самойлова О.И.; суд апелляционной инстанции: Лешукова Т.О., Буркова О.Н., Рылов Д.Н.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Стан" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (далее - налоговая инспекция) о признании незаконной государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "ВостокСибПром" в связи с его ликвидацией, оформленную внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 20.11.2007 государственный регистрационный номер 2073808220968 и восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о состоянии открытого акционерного общества "ВостокСибПром" как находящегося в стадии ликвидации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен председатель ликвидационной комиссии ОАО "ВостокСибПром" Соловьев Иван Иванович.
Решением от 9 июля 2008 года Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении заявленных обществом требований отказано.
Постановлением от 22 сентября 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, государственная регистрация прекращения деятельности ОАО "ВостокСибПром" осуществлена без учета в ликвидационном балансе требований кредитора, чем нарушены положения статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также права и законные интересы общества, являющегося кредитором ОАО "ВостокСибПром".
В отзывах налоговая инспекция и третье лицо ссылаются на законность и обоснованность принятых судебных актов и необоснованность доводов изложенных в кассационной жалобе общества.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем дело слушается в их отсутствие.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, принятых по настоящему спору, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ВостокСибПром" 15.05.2006 принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
В "Вестнике государственной регистрации" N 21 от 30.05.2007 опубликована информация о добровольной ликвидации общества и праве кредиторов, предъявить требования в установленном порядке в течение 2 месяцев с момента публикации.
24.08.2007 налоговой инспекцией принят промежуточный ликвидационный баланс общества от 31.07.2007, утвержденный внеочередным общим собранием акционеров 01.11.2007 и сданный в налоговую инспекцию 13.11.2007.
Решением от 14.11.2007 Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-26805/06-22-23 с ОАО "ВостокСибПром" в пользу ООО "Производственно-коммерческая фирма "Стан" взыскано 11 783 642 рубля 78 копеек. По делу выдан исполнительный лист N 2207, на основании которого судебным приставом-исполнителем Кировского отдела судебных приставов города Иркутска возбуждено исполнительное производство N 3814/2958/289/16/2008.
На основании поданного 13.11.2007 заявления о ликвидации ОАО "ВостокСибПром" налоговым органом принято решение от 19.11.2007 N 6863 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, на основании которого 20.11.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2073808220968 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
25.03.2008 обществом получено уведомление судебного пристава-исполнителя Кировского отдела судебных приставов города Иркутска о том, что ОАО "ВостокСибПром" ликвидировано.
Общество, полагая, что государственная регистрация прекращения деятельности ОАО "ВостокСибПром" в связи с его ликвидацией противоречит действующему законодательству и нарушает его права и законные интересы, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что у налоговой инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, поскольку обществом выполнены требования статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о регистрации, а обязанность налоговой инспекции по проверке достоверности сведений, указанных в ликвидационном или промежуточных балансах, данным законом не предусмотрена. В связи с чем судами не усмотрено оснований для признания оспариваемой записи о государственной регистрации ликвидации общества незаконной.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими установленным по данному делу фактическим обстоятельствам и основанными на правильном применении норм материального права.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон).
В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.
Пунктом 4 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 данного Закона.
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, определен в пункте 1 статьи 21 Закона. Данный перечень является исчерпывающим.
При этом регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, а также на него не возложена обязанность по проверке достоверности представленных на регистрацию документов.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ОАО "ВостокСибПром" представило в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества. Следовательно, с учетом отсутствия у регистрирующего органа права правовой проверки представленных на регистрацию документов, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами формам, суд обоснованно пришел к выводу, что оснований для отказа в государственной регистрации в связи с ликвидацией общества у регистрирующего органа не имелось.
Суд обоснованно не принял во внимание довод общества о том, что ликвидационный баланс ОАО "ВостокСибПром", представленный в налоговый орган для регистрации ликвидации юридического лица, содержит недостоверные сведения, поскольку указанные юридическим лицом сведения носят заявительный характер и ответственность за их достоверность в силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" возложена на заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей.
Объявление о ликвидации ОАО "ВостокСибПром", опубликованное последним в порядке статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в вестнике государственной регистрации N 21 (123) 30.05.2007 и имеющееся в материалах дела, содержит сведения о ликвидируемом юридическом лице, в нем указан адрес, по которому будет находиться ликвидационная комиссия, и срок предъявления претензий. Следовательно, общество не было лишено права обратиться в ликвидационную комиссию с соответствующим заявлением.
Доказательства соответствующего обращения обществом не представлены.
Ссылка общества на решение от 14.11.2007 Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-26805/06-22-23, которым с ОАО "ВостокСибПром" в пользу ООО "Производственно-коммерческая фирма "Стан" было взыскано 11 783 642 рубля 78 копеек, обоснованно не принята судом во внимание, поскольку указанное решение на момент ликвидации не вступило в законную силу, кроме того, суд обоснованно пришел к выводу, что общество, обладая сведениями о ликвидации ОАО "ВостокСибПром" было вправе обратиться с заявлением о принятии обеспечительных мер, однако таких действий обществом предпринято не было.
Таким образом, учитывая, что ОАО "ВостокСибПром" был представлен полный пакет документов, предусмотренный Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и оснований для отказа в государственной регистрации не имелось, налоговый орган правомерно принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
При таких обстоятельствах судебные акты, принятые на основании всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств и при правильном применении норм материального и процессуального права, изменению или отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение от 9 июля 2008 года Арбитражного суда Иркутской области, постановление от 22 сентября 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-4433/08-36 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.И.СКУБАЕВ
Судьи:
Т.А.БРЮХАНОВА
Н.М.ЮДИНА