Резолютивная часть постановления изготовлена 23.01.2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27.01.2009 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Тульской области на решение Арбитражного суда Тульской области от 25 августа 2008 года по делу N А68-1915/08-16/ГП-6,
установил:
МИФНС России N 1 по Тульской области обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Мечта", по основаниям, предусмотренным ст. 61, п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3, 5 ст. 20 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2008 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось.
В кассационной жалобе МИФНС России N 1 по Тульской области просит решение суда от 25.08.2008 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2008 оставить без изменения.
Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:
ООО "Мечта" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией МО г. Узловая и Узловский район 16.01.1998, регистрационный номер 824-98.
Согласно бухгалтерским балансам, а также расчетов оценки стоимости чистых активов ООО "Мечта" стоимость чистых активов составила: на 01.01.2006 (- 667 тыс. руб.), на 01.01.2007 (- 1044 тыс. руб.), на 01.01.2008 (- 1387 тыс. руб.). Анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия показал, что по итогам трех финансовых лет, ООО "Мечта" по состоянию на 01.01.2008 имеет непокрытые убытки в размере 1 408 тыс. руб.
Ссылаясь на то, что стоимость чистых активов ООО "Мечта" на протяжении трех финансовых лет оказывалась меньше величины его уставного капитала, общество не произвело уменьшение уставного капитала до величины, не превышаемой стоимость его чистых активов, налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Согласно ст. 14 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
В силу п. 3 ст. 20 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Ликвидации, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
В настоящем случае, в нарушение названных положений ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Мечта" решений об уменьшении своего уставного капитала не приняло.
В то же время, указывая на отсутствие оснований для удовлетворения заявленного требования и ликвидации ООО "Мечта" в порядке ст. 61 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчик является действующей организацией, осуществляет предусмотренные уставом виды деятельности, ежеквартально предоставляет в налоговую инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность.
Более того, судом на основании оценки представленных доказательств, было установлено, что при отсутствии доходности фактическое финансовое состояние ООО "Мечта" является стабильным, в том числе, обществом обеспечивается оплата труда лицам, работающим по трудовому договору (сведения о средней численности работников по состоянию на 01.01.2008; сведения о доходах физических лиц за 2007 г.), выполняются обязанности по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды, отсутствуют претензии кредиторов к обществу.
При таких обстоятельствах, приведенные налоговым органом нарушения носят устранимый характер и не могут быть признаны существенными, являться достаточными для ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Кроме того, формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
В данном случае, таких доказательств налоговым органом не представлено.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, считает выводы суда первой инстанции обоснованными, соответствующими нормам материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 25 августа 2008 года по делу N А68-1915/08-16/ГП-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.