Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Озерский гранитный завод" (далее - общество "Озерский гранитный завод") (ИНН 7422034635) в лице конкурсного управляющего Моторина Михаила Георгиевича, Яхина Владимира Григорьевича, представителя участников общества "Озерский гранитный завод" Липатникова Игоря Сергеевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по делу N А76-15415/2009-32-258 Арбитражного суда Челябинской области о признании общества "Озерский гранитный завод" несостоятельным (банкротом).
В судебном заседании приняли участие:
представитель Фонда поддержки городских программ "Снежинский" - Блинов К.Ю. (доверенность от 09.11.2010);
представитель участников общества "Озерский гранитный завод" Липатников Игорь Сергеевич (протокол от 10.02.2010 N 7);
представитель конкурсного управляющего общества "Озерский гранитный завод" Моторина М.Г. - Кувшинова Н.А. (доверенность от 17.09.2010).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Фонд поддержки городских программ "Снежинский" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Озерский гранитный завод" требования в размере 27 542 207 руб. 51 коп. как обеспеченного залогом 26% доли в уставном капитале должника, принадлежащей Битько Евгении Александровне.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Битько Е.А., общество с ограниченной ответственностью "Вест-Гео" (далее - общество "Вест-Гео").
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2010 (судья Сотникова О.В.) заявление Фонда поддержки городских программ "Снежинский" частично удовлетворено. Требование данного Фонда в размере 2 542 207 руб. 51 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Озерский гранитный завод". В удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) определение суда в части отказа в удовлетворении заявления Фонда поддержки городских программ "Снежинский" о включении в реестр требований кредиторов общества "Озерский гранитный завод" требования в размере 25 000 000 руб. отменено. Требование названного Фонда в указанном размере признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.
В кассационных жалобах общество "Озерский гранитный завод" в лице конкурсного управляющего Моторина М.Г., Яхин В.Г., Липатников И.С. просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов арбитражного апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявители кассационных жалоб указывают, что суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что акты сверки расчетов от 01.10.2005, 01.01.2006, 01.11.2006, подтверждающие наличие задолженности, подписаны за пределами срока исковой давности. Также, по мнению заявителей, суд первой инстанции обоснованно посчитал не относимыми доказательствами акты от 19.11.2008, 07.12.2009, представленные как доказательства прерывания сроков исковой давности, поскольку из их содержания невозможно определить, по какому обязательству они составлены и какую задолженность подтверждают, кроме того, в последнем акте входящее сальдо не соответствует сумме оплаты за уступленное право. Вместе с тем суд апелляционной инстанции признал акты сверки расчетов от 19.11.2008, 07.12.2009 допустимым доказательством. При этом никаких других доказательств, подтверждающих законность требований Фонда поддержки городских программ "Снежинский", суду представлено не было.
Законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов заявителей, изложенных в кассационных жалобах, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Вест-Гео", Фондом поддержки городских программ "Снежинский", обществом "Озерский гранитный завод", Швецовым П.С., Битько Е.А. 06.05.2005 заключен договор о порядке уплаты задолженности, в соответствии с которым Фонд поддержки городских программ "Снежинский" уступил обществу "Озерский гранитный завод" право (требование) к обществу "Вест-Гео" в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту заключения договора - на сумму 32 571 145 руб. 21 коп., вытекающее из договоров целевого возвратного финансирования от 23.08.2002 N 37-К, от 15.05.2002 N 27-К, кредитного договора от 30.10.2001 N 15/120.
В счет оплаты уступаемого права общество "Озерский гранитный завод" обязалось уплатить Фонду поддержки городских программ "Снежинский" 32 571 145 руб. 21 коп. в соответствии с графиком, определенным в приложении N 1 к договору. Согласно данному графику долг должен был погашаться ежемесячно, начиная с апреля 2005 года по декабрь 2007 года.
Фондом поддержки городских программ "Снежинский" и обществом "Озерский гранитный завод" 15.06.2005 подписаны договоры уступки прав (требований) N 1, N 2, N 3 по вышеназванным обязательствам общества "Вест-Гео".
По договору от 15.06.2005 N 1 обществу "Озерский гранитный завод" как новому кредитору передано право прежнего кредитора - Фонда поддержки городских программ "Снежинский" - требовать от общества "Вест-Гео" уплаты задолженности по кредитному договору от 30.10.2001 N 15/120 в размере 14 650 000 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-7400/2003-18-282, во исполнение которого 02.09.2003 выдан исполнительный лист N 017677. В п. 5 данного договора стоимость уступленного права определена сторонами в размере 14 650 000 руб.
По договору об уступке права требования от 15.06.2005 N 2 Фонд поддержки городских программ "Снежинский" передал обществу "Озерский гранитный завод" право требовать от общества "Вест-Гео" исполнения обязательства по договору целевого возвратного финансирования от 23.08.2002 N 37-К в сумме 16 151 145 руб. 21 коп., подтвержденного решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2005 по делу N А76-30705/2004-7-577/100, во исполнение которого 15.04.2005 выдан исполнительный лист N 035092. Стоимость уступленного права определена в п. 5 указанного договора в размере 16 151 145 руб. 21 коп.
В соответствии с договором об уступке права требования от 15.06.2005 N 3 Фонд поддержки городских программ "Снежинский" передал обществу "Озерский гранитный завод" право требовать от общества "Вест-Гео" исполнения обязательства по договору целевого возвратного финансирования от 15.05.2002 N 27-К в сумме 1 770 000 руб., подтвержденного решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2005 по делу N А76-30714/200422-554/264, во исполнение которого 04.05.2005 выдан исполнительный лист N 045144. Стоимость уступленного права определена в размере 1 770 000 руб. (п. 5 договора).
В п. 5 вышеназванных договоров уступки права требования стороны согласовали, что оплата за уступленные права (требования) будет осуществляться в соответствии с графиком погашения задолженности, являющимся приложением к договору о порядке уплаты задолженности от 06.05.2005.
В материалы дела также представлены определения Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2008 по делу N А76-7400/2003-18-282, от 22.08.2005 по делу N А76-30705/2004-7-577/100, от 21.07.2005 по делу N А76-30714/2004-22-554/264 о замене взыскателя на общество "Озерский гранитный завод".
Фонд поддержки городских программ "Снежинский" и общество "Озерский гранитный завод" 01.10.2005 подписали акт сверки расчетов, согласно которому задолженность названного общества по договорам уступки права требования от 15.06.2005 N 1, N 2, N 3 частично погашена и составляет на указанную дату 32 521 145 руб. 21 коп.
Из акта сверки расчетов между Фондом поддержки городских программ "Снежинский" и обществом "Озерский гранитный завод", подписанного сторонами 12.01.2006, следует, что по состоянию на 01.01.2006 долг общества "Озерский гранитный завод" составил 32 421 145 руб. 21 коп.
Также в соответствии с актами сверки расчетов по состоянию на 01.11.2006, 19.11.2008 сумма задолженности общества "Озерский гранитный завод" составила 32 421 145 руб. 21 коп.
Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 07.12.2009 размер задолженности данного общества перед Фондом поддержки городских программ "Снежинский" уменьшился до 27 542 207 руб. 51 коп.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2010 общество "Озерский гранитный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Моторин М.Г.
Сообщение о введении в отношении названного общества процедуры конкурсного производства 13.08.2010 опубликовано в газете "Коммерсантъ".
Фонд поддержки городских программ "Снежинский", ссылаясь на наличие задолженности общества "Озерский гранитный завод" в размере 27 542 207 руб. 51 коп., 11.08.2010 обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением по настоящему делу о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции, рассмотрев требование кредитора, признал его обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Озерский гранитный завод" в размере 2 542 207 руб. 51 коп. При этом, отказывая в удовлетворении требования Фонда поддержки городских программ "Снежинский" в размере 25 000 000 руб., суд первой инстанции указал на то, что, поскольку заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника подано в арбитражный суд 11.08.2010, то по требованию об уплате задолженности в той части, которая должна быть уплачена по графику до августа 2007 года (25 000 000 руб.), пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено представителем участников общества "Озерский гранитный завод".
Изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм права, соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования заявителя в размере 25 000 000 руб. ввиду следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 данного Закона.
Из ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что кредиторы при направлении в арбитражный суд своего требования к должнику обязаны приложить судебные акты или иные, подтверждающие обоснованность этих требований, документы.
На основании ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно разъяснениям, данным в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Принимая во внимание указанное разъяснение, суд апелляционной инстанции установил, что, поскольку первый платеж по договору от 06.05.2005 общество "Озерский гранитный завод" должно было произвести в апреле 2005 года, то срок исковой давности, исчисляемый для данного платежа, истекает в апреле 2008 года и, соответственно, далее в каждом месяце 2008 года для каждого согласованного сторонами платежа по возврату долга в 2005 году.
В силу ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при исследовании обстоятельств, связанных с совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, суду необходимо в каждом случае устанавливать, когда конкретно были совершены должником указанные действия, имея при этом в виду, что перерыв течения срока исковой давности может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав, что акты сверки расчетов от 01.10.2005, 01.01.2006, 01.11.2006, 19.11.2008, 07.12.2009 составлены в пределах срока исковой давности, их содержание позволяет определить обязательство, из которого возникла задолженность, доказательств составления данных актов по обязательствам общества "Озерский гранитный завод", не являющимся предметом рассмотрения в настоящем деле, не представлено, суд апелляционной инстанции установил, что срок исковой давности прерывался подписанием уполномоченным лицом со стороны должника указанных актов сверки расчетов.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов общества "Озерский гранитный завод" также требования Фонда поддержки городских программ "Снежинский" в размере 25 000 000 руб. Данный вывод суда апелляционной инстанции является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.
Доводы заявителей кассационных жалоб отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все обстоятельства, имеющие значение для дела, арбитражным апелляционным судом установлены; представленные в материалы дела доказательства исследованы данным судом в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции от 02.03.2011 следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Поскольку включение в реестр требований кредиторов должника требования Фонда поддержки городских программ "Снежинский" в размере 2 542 207 руб. 51 коп. не обжаловано, законность судебных актов по настоящему делу в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по делу N А76-15415/2009-32-258 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Озерский гранитный завод" в лице конкурсного управляющего Моторина Михаила Георгиевича, Яхина Владимира Григорьевича, представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Озерский гранитный завод" Липатникова Игоря Сергеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
СЕРДИТОВА Е.Н.
Судьи
ДЯДЧЕНКО Л.В.
ЛИХОДУМОВА С.Н.