Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Савченко Валентины Ивановны, ответчиков: Савицкой Галины Михайловны, Савицкого Павла Васильевича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Агролэнд", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Савченко Валентины Ивановны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2011 по делу N А63-11953/2010 (судья Чернобай Т.А.), установил следующее.
Савченко В.И. (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Савицкой Г.М., Савицкому П.В., в котором просит признать недействительным (ничтожным) договор дарения от 15.06.2009 по отчуждению 1/3 доли в уставном капитале ООО "Агролэнд" (далее - общество), применить последствия недействительности сделки.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к рассмотрению дела привлечено общество.
Решением суда первой инстанции от 31.03.2011 отказано в удовлетворении исковых требований и ходатайства о проведении судебной экспертизы. Судебный акт мотивирован тем, что устав общества не является законом или правовым актом. Сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункты 6.6, 6.7, 6.8, 6.9, 6.10 устава общества предусматривают получение согласия остальных участников общества на уступку доли третьим лицам в случае ее продажи (при совершении возмездной сделки). Возможность восстановления права при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки предусматривает перевод прав и обязанностей покупателя на участника общества, тогда как перевод прав одариваемого законом не предусмотрен.
Определением суда апелляционной инстанции от 23.05.2011 апелляционная жалоба возвращена в связи с отказом в удовлетворении ходатайства Савченко В.И. о восстановлении пропущенного процессуального срока (пункт 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В кассационной жалобе Савченко В.И. просит решение суда первой инстанции от 31.03.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение, поскольку судом нарушены нормы материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом не исследовалась осведомленность Савицкой Г.В. об установленном порядке отчуждения долей. Необоснованно отклонено ходатайство о проведении экспертизы для определения периода и времени изготовления договора дарения от 15.06.2009, так как сведения об отчуждении доли в регистрирующий орган представлены 16.02.2010.
Заявитель ходатайствовал (посредством электронной почты) о проведении судебного заседания в свое отсутствие.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом, на момент рассмотрения дела участниками общества являются Савченко В.И., Савицкая Г.М., Таранушенко С.А. с равными долями (т. 1, л.д. 31 - 33).
15 июня 2009 года Савицкий П.В. на основании договора подарил Савицкой Г.М. долю в уставном капитале общества в размере 33,33%, о чем уведомил директора общества (16.06.2009; т. 1, л.д. 50). Как указывает заявитель, о состоявшейся сделке ей стало известно 12.05.2010 на общем собрании участников общества (т. 1, л.д. 39, 40, 53 - 58).
Заявитель, полагая, что отчуждение доли произведено в нарушение требований устава и действующего законодательства, без его уведомления о совершенной уступке, обратился с иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом.
В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (пункт 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановления от 09.12.1999 N 90/14) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Как верно установлено судом, сделка совершена в простой письменной форме, общество уведомлено о состоявшейся сделке, внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Довод заявителя о неправильном толковании судом пункта 6.9 Устава общества несостоятелен. По его мнению, в соответствии с названным пунктом право на отчуждение доли (в том числе и дарения) участник получает после извещения других участников общества. Судом также не исследовалась осведомленность Савицкой Г.В. об установленном порядке отчуждения долей. Однако, исходя из буквального толкования названного пункта, не следует обязанность дарителя извещать других участников, поскольку к данному договору не применяется преимущественное право покупки. Суд, отказывая в удовлетворении требований, пришел к правомерному выводу о том, что уставом общества 2007 года не предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем отчуждение на возмездной основе. Отсутствие в уставе указанных положений исключает возможность их нарушения при заключении договора дарения и возможность удовлетворения заявленных требований, так как отсутствовала необходимость уведомления заявителя при заключении договора. В случае безвозмездного (возмездность договора дарения материалами дела не установлена) отчуждения участником общества иному лицу своей доли в уставном капитале преимущественное право остальных участников на приобретение доли не распространяется.
Довод заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению. Принимая во внимание положения указанной нормы права, разъяснения, данные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", учитывая, что Закон N 14-ФЗ не предоставляет участникам общества права оспаривать сделки других участников по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что правовые основания для удовлетворения заявленных в деле требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества на основании данной статьи отсутствуют.
Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 постановления от 09.12.1999 N 90/14 следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Суд, проанализировав положения устава общества, в частности, пункты 6.6, 6.7, 6.8, 6.9, 6.10, на которые ссылался истец в обоснование своих требований, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, пришел к правомерному выводу, что устав общества не содержит ограничений по совершению безвозмездной сделки по передаче участником своей доли третьему лицу.
Переоценка выводов суда, сделанных на основании надлежащей оценки имеющихся в деле доказательств и с соблюдением норм материального права, не относится в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям суда кассационной инстанции. Кроме того, заявитель не представил доказательств того, что договор дарения нарушает его права, так как его доля после совершения оспариваемой сделки осталась неизменной, оснований для понуждения дарителя безвозмездно передать заявителю долю в уставном капитале общества действующее законодательство не предусматривает.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело. Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2011 по делу N А63-11953/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ
Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
И.И.ФЕФЕЛОВА