Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Лаюка Рамазана Калубатовича и третьего лица -общества с ограниченной ответственностью "Научно-семеноводческое предприятие "Кубанские гибридные семена" - Хушт Р.Ш. (доверенности от 02.03.2011 и 27.04.2011), ответчиков: Емельянчиковой Веры Васильевны, Воскобойника Леонида Константиновича и их представителя Чеботарева А.Н. (доверенность от 30.03.2011), рассмотрев кассационную жалобу Лаюка Рамазана Калубатовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2011 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А32-35409/2010,
установил:
Лаюк Рамазан Калубатович обратился в арбитражный суд с иском к Емельянчиковой Вере Васильевне, Воскобойнику Леониду Константиновичу об исключении ответчиков из состава участников ООО "Научно-семеноводческое предприятие "Кубанские гибридные семена" и признании единственным участником общества Лаюка Р.К.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "НСП "Кубанские гибридные семена" (далее - общество).
Решением от 14.03.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.01.2011, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что уставный капитал полностью оплачен участниками общества; кроме того, правовым последствием невнесения учредителем в срок своего вклада в уставный капитал общества в полном размере является переход доли такого участника к обществу, а не исключение его из общества.
В кассационной жалобе Лаюк Р.К. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и удовлетворить иск. По мнению заявителя, ответчики не приобрели статус участников общества, поскольку не выполнили обязанность по оплате своих долей в уставном капитале. Избранный истцом способ защиты соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей такой способ защиты права, как прекращение или изменение правоотношения.
В отзыве общество поддержало доводы жалобы.
От других участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель Лаюка Р.К. и общества повторил доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить заявленные требования.
Ответчики и их представитель возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела и установлено судами, уставный капитал общества составляет 10 тыс. рублей; учредителями общества являются Лаюк Рамазан Калубатович (доля в уставном капитале - 3,5 тыс. рублей), Воскобойник Леонид Константинович (доля - 3 тыс. рублей), Емельянчикова Вера Васильевна (доля - 3,5 тыс. рублей). Должность директора общества занимает Лаюк Р.К. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.01.2011, устав общества).
Полагая, что ответчики не оплатили стоимость долей в уставном капитале общества, неоплата долей в уставном капитале общества является основанием для исключения учредителей из состава участников общества, Лаюк Р.К. обратился с иском в арбитражный суд.
В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу.
Разрешая спор, суды обоснованно указали на то, что неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника из общества.
Согласно статье 10 Закона от 08.02.1998 N 14 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исходя из этого правила, изложенного в подпункте "б" пункта 17 постановления от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Поскольку такие доказательства истец не представил, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении требований.
Довод заявителя о фактической оплате им всей суммы уставного капитала общества не принимается во внимание судом кассационной инстанции, поскольку имущественные претензии к другому участнику общества подлежат разрешению в самостоятельном порядке.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому не принимаются кассационным судом. Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 по делу N А32-35409/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.В.УЛЬКО