Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Корабухиной Л.И., Кузнецовой Н.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект Северо-Запад" Гвоздя И.В. (доверенность от 12.08.2011, б/н), от общества с ограниченной ответственностью "Стройбаза Рыбинская маркет" Шустова А.В. (доверенность от 27.12.2010 N 4-053), рассмотрев 12.09.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2011 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Горбачева О.В.) по делу N А56-66471/2010,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Стройбаза Рыбинская маркет", место нахождения: Ленинградская область, Выборгский район, г. Выборг, Московский пр., д. 9, пом. 10-Н, ОГРН 1027810271598 (далее - ООО "Стройбаза Рыбинская маркет"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект Северо-Запад", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Партизанская, д. 25, лит. З, ОГРН 1077847517868 (далее - ООО "Стройкомплект Северо-Запад"), 104 221 руб. 08 коп. премии по договору поставки от 01.01.2009 N ФВВ-075.
Решением суда первой инстанции от 18.02.2011 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционного суда от 17.05.2011 указанный судебный акт оставлен без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Стройкомплект Северо-Запад", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своей позиции податель жалобы указывает на следующее: Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в определении от 08.10.2009 N ВАС-11175/09 и постановлении от 22.12.2009 N 11175/09 констатировал, что скидки, предоставляемые поставщиком, неразрывно связаны с реализацией товара. Это опровергает вывод судов о том, что единственным условием выплаты премий является достижение объема поставок, определяющего их размер. По мнению ответчика, указание вышестоящей судебной инстанцией на неразрывную связь скидок с реализацией товара с учетом их поощрительной природы и акцессорного характера по отношению к самому предмету договора поставки означает, что основанием для уплаты премии является достигнутый объем поставок, но только при наличии надлежащего исполнения покупателем своего основного обязательства по договору поставки. Таким образом, примененное судами правовое толкование о безусловном характере выплаты премии не соответствует закону. Поскольку истец не исполнил своей обязанности по оплате поставленного товара, он не вправе требовать от ответчика уплаты премии, представляющей собой дополнительную, зависимую от исполнения истцом своих законных обязательств по договору поставки.
В судебном заседании представитель ООО "Стройкомплект Северо-Запад" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Стройбаза Рыбинская маркет" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "Стройкомплект Северо-Запад" (поставщик) и ООО "Стройбаза Рыбинская маркет" (покупатель) заключен договор поставки от 01.01.2009 N ФВВ-075, по которому поставщик обязуется поставлять товары покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товары, указанные в протоколе согласования цены и ассортимента.
В разделе 10 "Особые условия" договора указано на предоставление поставщиком покупателю премий (ежеквартальная/ежегодная базовая премия за достигнутый объем поставок, прогрессивная премия, премия за ввод нового ассортимента).
Согласно пункту 10.1 договора поставщик предоставляет покупателю ежеквартальную премию за достигнутый объем поставок в размере, согласованном сторонами в соответствующей графе соглашения о коммерческих условиях Приложения N 1 к договору.
Пунктом 10.2 договора установлено, что базовая премия является безусловной и подлежит выплате поставщиком ежеквартально в размере, указанном в графе "Система премий за достигнутый объем поставок товаров" соглашения о коммерческих условиях Приложения N 1 к договору. Базой для расчета премии является общая стоимость товаров без налога на добавленную стоимость. Выплата базовой премии осуществляется поставщиком по одной из двух методик, указанных в пункте 10.3 договора:
- сумма премии определяется поставщиком по истечении каждого отчетного квартала/года и указывается в акте о расчете премии;
- оплата суммы премии производится на основании счета покупателя, выставленного на основании акта о расчете премий.
Аналогичным образом осуществляется расчет и выплата прогрессивной премии.
В соответствии с пунктом 10.5 договора поставщик обязан произвести выплату причитающихся покупателю сумм премий указанным им способом (по одной из двух методик, предусмотренных пунктом 10.3 договора).
В Приложении N 1 к договору поименованы премии за достигнутый объем поставок (ежегодная безусловная и прогрессивная), премия за размещение рекламных материалов, премия за присутствие поставщика в розничной сети, премия за объем поставок товара, произведенных на распределительный центр и отдаленные ОСП.
Истец на основании пункта 10.3 договора 06.10.2009 направил ответчику акты расчета бонусов, в которых содержалось требование по уплате задолженности на сумму начисленных бонусов в размере 104 221 руб. 08 коп.
В письме от 09.10.2009 N 0910 ООО "Стройкомплект Северо-Запад" сообщило, что не намерено выплачивать бонусы в связи с наличием у ООО "Стройбаза Рыбинская маркет" просроченной задолженности в сумме 985 636 руб. 10 коп. по состоянию на 01.10.2009.
Отказ ответчика от выплаты причитающейся премии послужил основанием для обращения ООО "Стройбаза Рыбинская маркет" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим исковым заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования, основываясь на том, что поскольку ответчик свои обязательства по договору поставки о выплате премий не исполнил, сумма спорных премий подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.
По положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В пункте 1 статьи 421 ГК РФ указано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание буквальное толкование заключенного истцом и ответчиком договора, установили, что содержащееся в пунктах 10.2 и 10.3 договора условие о выплате покупателю премии не зависит от надлежащего исполнения истцом каких-либо обязанностей по договору, в том числе в части оплаты поставленного товара. Стороны самостоятельно договорились о том, что единственным условием выплаты премий является достижение объема поставок, определяющего их размер. Иных условий (например: в случае неоплаты товара премия не выплачивается) договор поставки не содержит. Право поставщика в одностороннем порядке отказать в производстве выплаты либо уменьшить размер премий договором также не предусмотрено.
Данные выводы судебных инстанций не могут быть опровергнуты одной лишь ссылкой подателя жалобы на то, что основанием для уплаты премии является достигнутый объем поставок, но только при наличии надлежащего исполнения покупателем своего основного обязательства по договору поставки.
Такого условия, как выплата премии в случае ненадлежащего исполнения покупателем своих обязательств, договор не содержит. В связи с этим следует признать обоснованным заявленный ООО "Стройбаза Рыбинская маркет" в отзыве на апелляционную жалобу довод о том, что толкование договора, применяемое ответчиком, является расширительным и противоречит нормам статьи 431 ГК РФ.
Далее, ответчик в кассационной жалобе в обоснование вывода о нарушении истцом своих обязательств по договору, а следовательно, невозможности выплаты премии ссылается на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2010 и постановление апелляционной инстанции от 23.06.2010 по делу N А56-67109/2009.
Действительно, названными судебными актами установлено наличие у ООО "Стройбаза Рыбинская маркет" перед ООО "Стройкомплект Северо-Запад" задолженности по оплате поставленного по договору от 01.01.2009 N ФВВ-075 товара. Однако в контексте заключенного сторонами договора это не влияет на обязанность поставщика выплатить покупателю премию.
В постановлении апелляционного суда от 23.06.2010 по тому же делу сделан вывод о том, что поставщик обоснованно не уменьшил размер истребованной в судебном порядке задолженности по оплате товара путем зачета начисленных покупателем премий.
В то же время факты правомерности начисления и взыскания премии по пункту 10.3 договора в рамках названного дела не исследовались.
Поэтому судебные акты по делу N А56-67109/2009 не подтверждают довод ООО "Стройкомплект Северо-Запад" о том, что истец не вправе требовать выплаты премии по причине несвоевременной оплаты товара.
Кассационная инстанция также отклоняет довод ООО "Стройкомплект Северо-Запад" о том, что получение покупателем премии в отрыве от оплаты поставленного товара будет означать неосновательное обогащение истца (статьи 10 и 1102 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В этой статье говорится о том, что неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения (сбережения) имущества без установленных на то законом или сделкой оснований. В рассматриваемой ситуации выплата премии предусмотрена заключенным сторонами договором (то есть сделкой), а потому не является приобретением имущества без установленных на то оснований.
Кассационная инстанция отклоняет ссылку подателя жалобы на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2009 N ВАС-11175/09 и постановление от 22.12.2009 N 11175/09, поскольку в рамках данного дела рассматривался вопрос о занижении заявителем налоговой базы по налогу на добавленную стоимость на сумму предоставленных бонусов, что не относится к рассмотрению гражданского спора по взысканию предусмотренной договором поставки премии.
Таким образом, кассационная инстанция считает, что суды обоснованно удовлетворили заявленные требования и взыскали с ответчика в пользу истца 104 221 руб. 08 коп. причитающейся премии.
Возражений по размеру премии в кассационной жалобе не заявлено.
Дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы обжалуемых судебных актов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу N А56-66471/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект Северо-Запад" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.А.ЛОМАКИН
Судьи
Л.И.КОРАБУХИНА
Н.Г.КУЗНЕЦОВА