Резолютивная часть постановления объявлена 7 февраля 2012 г.
Полный текст постановления изготовлен 8 февраля 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Абрамской Натальи Викторовны - Дурневой П.Н. (доверенность от 05.10.2011), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Центр права и защиты" (ИНН 2634070900, ОГРН 1062635117071), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (ИНН 2635136449, ОГРН 1102635009817), третьих лиц: Савченко Виталия Алексеевича, Абрамского Александра Вячеславовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Абрамской Натальи Викторовны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.07.2011 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 (судьи Джамбулатов С.И., Казакова Г.В., Марченко О.В.) по делу N А63-819/2011, установил следующее.
Абрамская Н.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Центр Права и Защиты" (далее - общество) и МИФНС N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) со следующими требованиями:
- признать Абрамскую Н.В. участником общества с долей уставного капитала 50% и номинальной стоимостью 19 тыс. рублей;
- обязать инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об Абрамской Н.В. как об участнике общества с размером (долей) уставного капитала 19 тыс. рублей (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Савченко В.А. и Абрамский А.В.
Решением от 27.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.11.2011, в удовлетворении иска отказано. Суды пришли к выводу о том, что приобретение истцом права собственности на долю в уставном капитале общества на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения права участника общества. Вопросы внесения изменений в учредительные документы общества являются исключительной компетенцией общего собрания участников этого общества.
В кассационной жалобе Абрамская Н.В. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции. Заявитель полагает, что признание права собственности на 50% доли в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов фактически наделяет ее правами участника общества.
В отзыве на кассационную жалобу общество и Савченко В.А. указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
От других участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить оспариваемые акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, а также отзыва на жалобу, выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 23.05.2006 Абрамский А.В. и Савченко В.А. учредили общество. Государственная регистрация общества проведена 02.06.2006 за основным государственным регистрационным номером 1062635117071. Размеры долей между Абрамским А.В. и Савченко В.А. определены по 50%.
Решением мирового судьи судебного участка N 1 Ленинского района г. Ставрополя от 09.12.2010 произведен раздел совместно нажитого имущества между Абрамским А.В. и Абрамской Н.В.; за истцом признано право собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 19 тыс. рублей, что составляет 50% уставного капитала.
10.12.2009 во исполнение решения мирового судьи Абрамский А.В. и Абрамская Н.В. заключили соглашение о передаче участником доли в уставном капитале общества.
Истец, обратился к обществу с заявлением о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня о включении ее в состав участников общества.
Отказ общества в рассмотрении заявления послужил основанием для обращения Абрамской Н.В. с иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.
Семейный кодекс Российской Федерации (статья 34) определяет, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К такому имуществу, именуемому общим имуществом супругов, относятся не только движимые и недвижимые вещи, но также доли в капитале. Однако, имущество, внесенное в качестве вклада в уставной капитал общества, становится собственностью соответствующей организации. Участник коммерческой организации утрачивает право собственности на это имущество и приобретает взамен ряд имущественных прав - долю в уставном капитале общества. Таким образом, доли в капитале, внесенные в учреждения, входят в состав имущества супругов, но внесенные деньги и вещи не являются собственностью супругов.
Исходя из положений устава общества, истица, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества.
Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ, в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества; к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, внесение изменений в учредительный договор. (пункт 4 статьи 12, подпункт 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).
Поскольку внесение изменений в учредительные документы общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания и регулируются нормами Федерального Закона N 14-ФЗ, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому не принимаются кассационным судом. Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нормы права при разрешении спора применены судебными инстанциями правильно, процессуальные нарушения, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
При подаче кассационной жалобы истцу предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины. С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы и материального положения истца, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет в размере 100 рублей.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.07.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А63-819/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Абрамской Натальи Викторовны в доход федерального бюджета 100 рублей государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА
Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
И.И.ФЕФЕЛОВА