Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Бандурова Д.Н., Белоножко Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Говоровой А.Н.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия): представителя граждан Моховой Марии Анатольевны, Осиповой Анны Егоровны, Саввиновой Марии Григорьевны, Санниковой Дарии Николаевны - Дмитриевой Надежды Афанасьевны (доверенности от 23.05.20011 и от 26.05.2011), представителя общества с ограниченной ответственностью "Фанам-Синема" Аржакова Евгения Иннокентьевича (доверенность от 06.04.2011), гражданина Федотова Дмитрия Васильевича (паспорт) и его представителя - Желинского Сергея Юлиановича (доверенность от 12.09.2011),
с участием судьи осуществляющего организацию видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) Николаевой Г.Л., секретаря судебного заседания Смелова В.Е.,
рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу гражданина Федотова Дмитрия Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 августа 2011 года по делу N А58-1867/11 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Николаева Г.Л., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),
установил:
граждане Мохова Мария Анатольевна, Осипова Анна Егоровна, Саввинова Мария Григорьевна, Санникова Дария Николаевна обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фанам-Синема" (ОГРН: 1051402230550, г. Якутск, далее - ООО "Фанам-Синема") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) (далее - налоговая инспекция) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Фанам-Синема" за счет вклада третьего лица в размере 2 500 рублей на основании решения общего собрания участников ООО "Фанам-Синема" от 24.03.2008 (протокол N 02 от 24.03.2008) и признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в учредительных документах общества от 29.04.2008 за номером 2081435115012.
Определением от 12 июля 2011 года прекращено производство по требованию к налоговой инспекции о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в учредительных документах общества от 29.04.2008 за номером 2081435115012 в связи с отказом истцов от указанного искового требования.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены гражданин Федотов Дмитрий Васильевич и налоговая инспекция.
Решением от 15 августа 2011 года в редакции определения от 18 октября 2011 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28 октября 2011 года, иск удовлетворен.
Гражданин Федотов Д.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15 августа 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 28 октября 2011 года отменить, в удовлетворении иска отказать.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью является оспоримой сделкой и истцами пропущен срок исковой давности.
Истцы и ответчик в отзывах на кассационную жалобу заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Налоговая инспекция отзыв на кассационную жалобу не представила, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом (уведомление о вручении почтового отправления N 11485), однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа и в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без ее участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании гражданин Федотов Д.В., его представитель и представители истцов и ответчика поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Фанам-Синема" являлись граждане Мохова М.А., Саввинова М.Г., Осипова А.Е. и Санникова Д.Н., владеющие равными долями в уставном капитале в размере по 20%, номинальной стоимостью 2 500 рублей.
24.03.2008 общим собранием участников ООО "Фанам-Синема" приняты решения об увеличении уставного капитале общества до 12 500 рублей за счет вклада гражданина Федотова Д.В. в размере 2 500 рублей.
Граждане Мохова М.А., Саввинова М.Г., Осипова А.Е. и Санникова Д.Н., утверждая, что увеличение уставного капитала ООО "Фанам-Синема" не состоялось, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик - ООО "Фанам-Синема" иск признал. Третье лицо - гражданин Федотов Д.М. заявил об истечении срока исковой давности.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, установив, что в установленный срок оплата третьим лицом дополнительного вклада в уставный капитал ответчика не произведена и увеличение уставного капитала ответчика не состоялось.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица.
Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующий на момент возникновения спорных правоотношений) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Пунктом 4.8 устава ООО "Фанам-Синема" предусмотрено, что дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение срока, определенного решением общего собрания участников общества. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующих решений.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали, что гражданин Федотов Д.В. должен был внести свой вклад в уставный капитал ответчика не позднее 24.09.2008.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В материалы дела доказательств внесения гражданином Федотовым Д.В. дополнительного вклада в уставный капитал ответчика в срок до 24.09.2008 не представлено.
Судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу о том, что несоблюдение срока внесения вклада гражданином Федотовым Д.В. влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правильно.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд обязан был применить исковую давность по заявлению третьего лица - гражданина Федотова Д.В., подлежит отклонению, так как заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, не является основанием для применения судом исковой давности, поскольку исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Третье лицо стороной в споре не является, а ответчик о применении исковой давности не заявлял (пункт 4 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 августа 2011 года по делу N А58-1867/11 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2011 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 августа 2011 года по делу N А58-1867/11 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Д.Н.БАНДУРОВ
Т.В.БЕЛОНОЖКО