Клерк.Ру

Федеральный арбитражный суд Уральского округа: Постановление № Ф09-3912/14 от 30.06.2014

Дело N А60-24712/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дидука Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2013 по делу N А60-24712/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Дидук Валерий Михайлович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Шабанову Андрею Николаевичу о передаче неоплаченной доли Шабанова А.Н. в обществе с ограниченной ответственностью "Престиж" (далее - общество "Престиж") в размере 1/6 уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., названному обществу.

📌 Реклама

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество "Престиж", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью "Деловой Дом на Архиерейской" (далее - общество "Деловой Дом на Архиерейской"), Мельников Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2013 (судья Сафронова А.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 (судьи Балдин Р.А., Богданова Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дидук В.М. просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 41, 64, 65, 66, 71, 81, 161, 162, 170, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное исследование представленных доказательств, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению истца, суд необоснованно посчитал установленным факт оплаты ответчиком доли в уставном капитале общества "Престиж", не проверив надлежащим образом заявление истца о фальсификации квитанции Сбербанка России от 27.11.2006. Дидук В.М. считает данную квитанцию недостоверным и недопустимым доказательством, утверждает, что указанный документ сфальсифицирован, поскольку запись "паевой взнос" сделана ответчиком от руки только на его экземпляре квитанции, а на экземпляре Сбербанка России, как полагает заявитель, такая запись отсутствует. При этом, по мнению Дидука В.М., обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-17498/2013, не обладают преюдициальным значением для настоящего дела, поскольку достоверность квитанции Сбербанка России в названном деле не проверялась, доказательства, которые заявитель просил приобщить к материалам дела, из рассмотрения суда исключены, предоставленное истцом заявление о розыске платежа из материалов дела похищено. Истец указывает, что в настоящем деле заявление о розыске платежа Шабанова А.Н. судами также не исследовано, действительное назначение платежа не установлено, в основу выводов суда положено сфальсифицированное доказательство, предоставленное ответчиком, а доказательства, предоставленные истцом, проигнорированы.

📌 Реклама

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Престиж" создано путем реорганизации в форме преобразования многопрофильного кооператива "Квартет" (далее - кооператив "Квартет"), зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга 17.05.2007.

Ранее, в соответствии с протоколом общего собрания кооператива "Квартет" от 02.11.2006 в члены кооператива были приняты Шабанов А.Н. и Мельников С.Н.; общим собранием членов кооператива, в котором принимали участие Дидук М.В., Дидук Н.В., Дидук Д.В., Клюжина Ю.В., Шабанов А.Н., Мельников С.Н., утверждена новая редакция устава кооператива (протокол от 03.11.2006 N 6).

📌 Реклама

Шабановым А.Н. 27.11.2006 кооперативу "Квартет" уплачено 5000 руб.

Собранием членов кооператива "Квартет" 16.02.2007 принято решение о реорганизации кооператива в общество "Престиж", уставный капитал общества "Престиж" определен в размере 30 000 руб. и разделен в равных долях на всех вышеуказанных лиц (по 1/6 доли). Согласно пункту 4.4. устава общества "Престиж", утвержденного протоколом от 16.02.2007 N 2, одним из участников общества является Шабанов А.В. с долей в уставном капитале в размере 1/6, номинальной стоимостью 5000 руб.

Впоследствии по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.04.2013 N 45 АА 0283753 Шабанов А.Н. продал долю в уставном капитале общества "Престиж" в размере 1/6, номинальной стоимостью 5000 руб., обществу "Деловой Дом на Архиерейской" за 2 500 000 руб. Указанный договор удостоверен нотариально. В подтверждение получения Шабановым А.Н. от покупателя денежных средств в общей сумме 2 500 000 руб. в материалы дела представлены нотариально удостоверенные заявления Шабанова А.Н. от 22.02.2013, 26.04.2013 о получении денежных средств, расходные и приходные кассовые ордера, чеки.

📌 Реклама

Ссылаясь на то, что Шабановым А.Н. доля в уставном капитале общества "Престиж" не оплачена и продана обществу "Деловой Дом на Архиерейской" в нарушение требований ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и устава общества "Престиж", Дидук В.М. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

📌 Реклама

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 3 названной статьи доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Исследовав доводы и возражения сторон в отношении оплаты ответчиком доли в уставном капитале общества, оценив имеющиеся в деле документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что уставный капитал общества "Престиж" был сформирован в полном объеме и истец являлся его полноправным участником.

📌 Реклама

В частности, суды установили, что факт оплаты доли в уставном капитале общества "Престиж" Шабановым А.Н. подтвержден квитанцией Ленинского отделения N 11 Сбербанка России от 27.11.2006 с указанием назначения платежа "паевой взнос" на сумму 5000 руб. При этом судом первой инстанции проверено заявление истца о фальсификации квитанции Ленинского отделения N 11 Сбербанка России от 27.11.2006 и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.04.2013, для чего в материалы дела истребованы дополнительные документы. Исследовав представленные страницы реестров N 1, 2 нотариальных действий нотариуса Ушаковой Т.Ю., кассовую книгу общества "Деловой Дом на Архиерейской", письмо общества с ограниченной ответственностью "Уральское юридическое общество", письма открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 19.1.2013 N 108-07-38/1324, от 26.11.2013 N 108-07-38/1357, суд не усмотрел оснований для вывода о фальсификации указанных квитанции и договора.

📌 Реклама

Кроме того, оценивая возражения истца относительно указанного в квитанции назначения платежа со ссылкой на то, что у ответчика имелась задолженность перед кооперативом "Квартет" в связи с заключением договора на оказание платных юридических услуг, суд исходил из того, что само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о том, что по квитанции от 27.11.2006 была возвращена предварительная оплата по договору, тем более что такого указания в квитанции также не имеется; нетождественных между собой копий документа не представлено.

Согласно бухгалтерскому балансу кооператива "Квартет" на 01.07.2007 и его уставу в редакции от 03.11.2006 паевой фонд кооператива составлял 30 000 руб., в соответствии с бухгалтерским балансом общества "Престиж" по состоянию на 31.12.2012 уставный капитал общества также сформирован в размере 30 000 руб., при этом сведений о том, что паевой фонд либо уставный капитал не сформированы в полном объеме, указанные документы не содержат; начиная с 02.11.2006 Шабанов А.Н. принимал участие в управлении кооперативом, а затем и обществом, доказательств предъявления ответчику претензий относительно неисполнения обязанности по оплате доли и наличия возражений относительно его статуса как участника общества до возникновения корпоративного конфликта в деле не имеется.

📌 Реклама

Судами установлено, что сведения о намерении продать долю в уставном капитале общества "Престиж" за 2 500 000 руб. заблаговременно доведены Шабановым А.Н. до общества и его участников, предложение Шабанова А.Н. обществом и его участниками оставлено без внимания.

Учитывая, что статус Шабанов А.Н. как участника общества "Престиж" подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, порядок отчуждения доли соблюден, суды пришли к выводу о том, что Шабанов А.Н. правомерно распорядился принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в пользу общества "Деловой Дом на Архиерейской".

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, а также с учетом судебных актов, принятых по делу N А60-17498/2013 по иску Дидука В.М. об исключении Шабанова А.Н. из состава участников общества "Престиж".

📌 Реклама

Довод заявителя о том, что судом не проверено заявление о фальсификации квитанции от 27.11.2006 отклоняется как не соответствующий материалам дела, из которых усматривается, что суд в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в частности, истребовал другие доказательства, оценил их в совокупности с иными документами и пояснениями участвующих в деле лиц, результаты рассмотрения заявления отражены в судебном акте.

Ссылка истца на отсутствие преюдициального значения для настоящего дела выводов, сделанных судом при рассмотрении дела Арбитражного суда Свердловской области N А60-17498/2013, судом кассационной инстанции отклоняется как не соответствующие положениям ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

📌 Реклама

Суд кассационной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований и возражений, судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении норм права судами.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

📌 Реклама

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2013 по делу N А60-24712/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дидука Валерия Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В.ШЕРШОН

Судьи

И.В.МАТАНЦЕВ

Н.А.АРТЕМЬЕВА


Читайте подробнее: Доля в капитале ООО может отчуждаться третьим лицам в исключительных случаях