Клерк.Ру

Федеральный арбитражный суд Московского округа: Постановление № А40-57250/12 от 14.08.2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2014 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Денисовой Н.Д., Ананьиной Е.А.

при участии в заседании:

от истца - не явился, уведомлен

от ответчиков:

ООО "УК "КАЛЕВА" - Лысенко Л.С., дов. от 17.10.2013 г. б/н

Извекова А.В. - Власенко Е.И., дов. от 04.03.2014 г. N 2-1-504

рассмотрев 07 августа 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

Голикова Александра Александровича (истца)

на решение от 06 декабря 2013 года Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

на постановление от 24 марта 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.

по иску Голикова Александра Александровича

📌 Реклама
Отключить

к ООО "УК "КАЛЕВА", Извекову Андрею Владимировичу

о признании недействительным договора

установил:

Голиков Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КАЛЕВА" (далее - ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА") и Извекову Андрею Владимировичу, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным заключенного между ответчиками договора дарения от 22.04.2011 г., предметом которого является доля в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" в размере 95-ти процентов, ссылаясь на совершение оспариваемого договора ответчиками с исключительным намерением причинить вред истцу как одному из двух участников ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА", которому принадлежит доля в размере 20% в его уставном капитале, поскольку отчужденная по оспариваемому договору доля в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" являлась дорогостоящим активом ООО Управляющая компания "КАЛЕВА".

📌 Реклама
Отключить

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2012 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2013 г., в иске отказано в связи с недоказанностью Голиковым А.А. как доводов о заключении ответчиками договора дарения исключительно с намерением причинить вред истцу или обществу, так и доводов по поводу отчуждения дорогостоящего актива общества, а также в связи с принадлежностью ООО Управляющая компания "КАЛЕВА" по состоянию на 23.10.2012 г. всей стопроцентной доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2013 г. вынесенные по делу судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для установления видов деятельности, которыми занимается ООО Управляющая компания "КАЛЕВА", обстоятельства приобретения ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" в последующий период стопроцентной доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" и оценки доводов истца о том, утрата ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" ранее принадлежавшей ему 95-процентной доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" не может рассматриваться как уменьшение суммы активов ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" только на 9.500 руб., поскольку действительная стоимость этой доли составляла более 14 млн. руб.

📌 Реклама
Отключить

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 г., в удовлетворении уточненных истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований о признании недействительным в силу ничтожности на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договора дарения от 22.04.2011 г. между ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" и Извековым А.В. отказано в связи с недоказанностью истцом доводов о том, что эта сделка повлекла неблагоприятные последствия как для ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА", так и для самого истца как участника этого общества и, как следствие этого, привела к нарушению его прав и законных интересов, которые не могут быть восстановлены иначе, как в результате удовлетворения настоящего иска.

📌 Реклама
Отключить

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца о заключении ответчиками оспариваемой сделки исключительно с целью причинить вред его интересам, поскольку пришел к выводу о том, что дополнительно представленные в суд апелляционной инстанции документы подтверждают увеличение чистых активов ООО "Строй Ресурс" с 12.759.112 руб. (по состоянию на 01.04.2011 г.) до 27.853.916 руб. (по состоянию на 26.03.2012 г.) и направление чистой прибыли ООО "Строй Ресурс" за 2011 г. и 2012 г. на развитие общества, а не на выплату дивидендов его участникам.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Голиков А.А., не оспаривая приобретение ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" в последующий период стопроцентной доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" за 10.000 руб., ссылается на рассмотрение дела незаконным составом суда, поскольку в повторном его рассмотрении принимали участие те же судьи, которые рассматривали дело и при его первом рассмотрении, а также настаивает на своих доводах об ущербном характере договора дарения от 22.04.2011 г. и злоупотреблении правом со стороны лиц, подписавших этот договор, так как в результате его заключения ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" утратило корпоративный контроль над ООО "Строй Ресурс", а Извеков А.В. получил право распорядиться нераспределенной прибылью ООО "Строй Ресурс" в размере 12.121.050 руб., а также произошло уменьшение активов ООО "Строй Ресурс" со 176.127.000 руб. до 168.028.000 руб., в связи с чем просит решение от 06 декабря 2013 г. и постановление от 24 марта 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

📌 Реклама
Отключить

ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о новом рассмотрении дела законным составом суда, так как каких-либо указаний о рассмотрении этого дела в ином составе суда в постановлении суда кассационной инстанции от 24 июня 2013 г. не имелось; о недоказанности истцом доводов о том, что оспариваемая им сделка повлекла нарушение его прав, которые не могут быть восстановлены иначе, как в результате удовлетворения его иска, поскольку договор дарения от 22.04.2011 г. между ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" и Извековым А.В. необходимо рассматривать во взаимосвязи с последующей сделкой по приобретению ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" у Извекова А.В. стопроцентной доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс", которая привела к получению ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" прямой выгоды в виде приращения доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" при минимальным затратах со стороны приобретателя этой доли, а также утверждает о том, что в период принадлежности Извекову А.В. 95-процентной доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" дивиденды участникам этого общества не выплачивались, нераспределенная прибыль общества увеличилась до 27.853.916 руб., а уменьшение балансовой стоимости его активов связано с сезонными колебаниями спроса, так как ООО "Строй Ресурс" занимается установкой пластиковых окон населению.

📌 Реклама
Отключить

ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" указывает также на то, что вопросы соблюдения процедуры совершения крупной сделки применительно к оспариваемому истцом договору не имеют значения, поскольку по результатам своего "окончательно" уточнения требований Голиков А.А. просил признать договор дарения от 22.04.2011 г. недействительным в силу ничтожности, а не как оспоримую сделку, а также на то, что все права, на нарушение которых ссылается истец, ему не принадлежали, поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает осуществление прав участника дочернего общества непосредственно участником материнского общества, просит судебные акты оставить без изменения.

Извеков А.В. поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы, которые совпадают с доводами ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА", а также дополнительно указывает на недобросовестность действий самого истца, который стал оспаривать договор дарения от 22.04.2011 г. между ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" и Извековым А.В. после отчуждения Извековым А.В. в пользу ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" всей стопроцентной доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" за 10.000 руб. и не предъявляет никаких исков о взыскании убытков к генеральному директору ООО "Управляющая компания "КАЛЕВА" Букаранову Р.В., притом, что такая возможность прямо предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", просит судебные акты оставить без изменения.

📌 Реклама
Отключить

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Голикова А.А. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец (заявитель жалобы) явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей ответчиков и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцом судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

📌 Реклама
Отключить

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Управляющая компания "Калева" являются Голиков А.А. и Букаранов Р.В. с долей участия 20% и 80% в уставном капитале этого общества, соответственно, при этом на дату заключения оспариваемой истцом сделки Букаранов Р.В. являлся одновременно и генеральным директором ООО "Управляющая компания "Калева".

По оспариваемому истцом договору дарения от 22.04.2011 г. ООО "Управляющая компания "Калева" подарило Извекову А.В. ранее принадлежавшую обществу 95-процентную долю в уставном капитале ООО "Строй Ресурс".

В последующий период ООО "Управляющая компания "Калева" приобрело всю стопроцентную долю в уставном капитале ООО "Строй Ресурс", у Извекова А.В. по договору купли-продажи от 26.03.2012 г. за 10.000 руб.

📌 Реклама
Отключить

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

📌 Реклама
Отключить

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным Кодексом.

После отчуждения ООО "Управляющая компания "Калева" ранее принадлежавшей ему 95-процентной доли в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" по оспариваемому истцом договору дарения от 22.04.2011 г. в пользу Извекова А.В. вышеуказанное общество по договору купли-продажи от 26.03.2012 г. выкупило у Извекова А.В. всю стопроцентную долю в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" за 10.000 руб.; наличие негативных последствий для ООО "Управляющая компания "Калева" или его участникам за период принадлежности Извекову А.В. долей в уставном капитале ООО "Строй Ресурс" истцом в ходе рассмотрения спора доказано не было, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии, в связи с этим, оснований для признания недействительным договора дарения от 22.04.2011 г. между ООО "Управляющая компания "Калева" и Извековым А.В. по иску Голикова А.А.

📌 Реклама
Отключить

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемых истцом судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья не может участвовать в рассмотрении дела и подлежит отводу, если он при предыдущем рассмотрении данного дела участвовал в нем в качестве судьи и его повторное участие в рассмотрении дела в соответствии с требованиями названного Кодекса является недопустимым, поэтому доводы истца по поводу незаконного состава суда при новом рассмотрении дела из-за рассмотрения дела теми же судьями, которые рассматривали дело и при его первом рассмотрении, также подлежат отклонению как не основанные на указаниях суда кассационной инстанции в постановлении от 24 июня 2013 г. и положениях статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

📌 Реклама
Отключить

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 года по делу N А40-57250/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Голикова Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.НУЖНОВ

Судьи

Н.Д.ДЕНИСОВА

Е.А.АНАНЬИНА


Читайте подробнее: Совершение невыгодной сделки не является основанием для привлечения директора к ответственности
📌 Реклама
Отключить