Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании третьих лиц: Бузинского Виктора Алексеевича (паспорт) и его представителя Атабаевой Л.Е. (доверенность от 14.07.2014), от Бузинского Евгения Викторовича - Григорьева В.Р. (доверенность от 14.07.2014), от Диденко Людмилы Анатольевны - Кузнецова С.А. (доверенность от 30.10.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кубаньбиопрод" (ИНН 2353023655, ОГРН 1072353000510) - Чернявского И.В. (директор), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Кубаньбиопродукт" (ИНН 2373005809, ОГРН 1142373000626), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бузинского Виктора Алексеевича и Бузинского Евгения Викторовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2014 по делу N А32-6111/2014 (судья Непранов Г.Г.), установил следующее.
ООО "Кубаньбиопродукт" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Кубаньбиопрод" о взыскании 2 млн рублей задолженности и 252 246 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бузинский В.А., Бузинский Е.В. и Диденко Л.А.
Стороны представили на утверждение суда мировое соглашение от 20.08.2014, по условиям которого ООО "Кубаньбиопрод" признает исковые требования в размере 2 054 300 рублей и обязуется добровольно передать обществу имущество согласно перечню (приложение N 1), стоимость которого определена независимой экспертной оценочной организацией в размере 1 757 891 рубля.
Определением от 04.09.2014 суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу. Судебный акт мотивирован тем, что мировое соглашение направлено на прекращение обязательства по договору займа, отсутствуют злоупотребления сторон, сделка совершена уполномоченным лицом. Суд отклонил доводы о том, что мировое соглашение заключено в отсутствие соответствующего одобрения, поскольку суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе и не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках, совершенных с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором можно вести речь о ничтожности сделки, в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (подпункт 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28; далее - постановление N 28).
В кассационной жалобе Бузинский В.А. и Бузинский Е.В. просят отменить судебный акт. По мнению заявителей, определение суда первой инстанции нарушает их права как участников ООО "Кубаньбиопрод". Заключение мирового соглашения является сделкой, однако в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об одобрении данной сделки участниками общества, сделка не проверена на предмет крупности. Фактически ООО "Кубаньбиопрод" лишилось имущества. Директор ООО "Кубаньбиопрод" и Диденко Л.А. являются участниками общества, в связи с чем заинтересованы в приобретении имущества. Названная сделка совершена с заинтересованностью и не одобрена в установленном законом порядке. Диденко Л.А. не вступила в наследство и не могла уступить право требования, денежные средства по договору займа от 05.06.2012 (не представлен в подлиннике) возвращены ей, что подтверждается актом сверки, при этом суд не исследовал изначальный факт передачи денежных средств. В представленной из банка выписке по расчетному счету не указано, кем перечислены денежные средства. Директор ООО "Кубаньбиопрод" вышел за пределы своих полномочий, установленных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и уставом (нет права на заключение сделок), его полномочия закончились 06.06.2014, после чего собрания не проводились.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представители третьих лиц (заявители жалобы; Бузинский В.А. и его представитель, представитель Бузинского Е.В.) поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить оспариваемое определение, представители третьего лица (Диденко Л.А.) и ООО "Кубаньбиопрод" возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28.10.2014 объявлялся перерыв до 16 часов 20 минут 05.11.2014, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемое определение надлежит отменить по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судом установлено, что 05.06.2012 Диденко Г.П. (займодавец) и ООО "Кубаньбиопрод" (заемщик) заключили договор займа N 1 (далее - договор займа), в соответствии с которым займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 2 млн рублей (выписка по счету от 05.06.2012). На основании договора уступки права требования от 13.02.2014 к обществу перешло право требования с заемщика денежных средств, полученных по договору займа.
Ссылаясь на то, что до настоящего времени ООО "Кубаньбиопрод" не возвратило денежные средства, общество обратилось в суд с иском.
Согласно положениям частей 1 и 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
В силу статьи 140 Кодекса мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
В соответствии со статьей 141 Кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании.
Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.
Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Кодекса "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (часть 6 статьи 2 Кодекса), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.
Поскольку мировое соглашение выступает не только в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, но по существу является соглашением сторон, то есть сделкой, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.
Таким образом, утверждение мирового соглашения осуществляется арбитражным судом в общем порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса, не только с учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса, но и материально-правового принципа свободы договора.
До рассмотрения искового заявления по существу стороны выразили свое намерение прекратить возникший между ними конфликт путем заключения мирового соглашения от 20.08.2014. Из условий представленного на утверждение арбитражного суда мирового соглашения следует, что оно заключено в целях устранения по обоюдному согласию сторон возникшего спора, явившегося причиной предъявления иска.
Мировое соглашение подписано генеральными директорами общества и ООО "Кубаньбиопрод". По условиям мирового соглашения ООО "Кубаньбиопрод" обязалось передать обществу имущество, стоимость которого определена независимой экспертной оценочной организацией в размере 1 757 891 рубля. Мировое соглашение направлено на прекращение уже существующего обязательства из договора займа.
Вместе с тем суд не учел следующего.
Частью 3 статьи 139 Кодекса определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В части 6 статьи 141 Кодекса содержится исчерпывающий перечень оснований, при которых суд вправе отказать в утверждении мирового соглашения. Такими основаниями являются: противоречие мирового соглашения закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.
Утверждая мировое соглашение, суд, руководствуясь положением подпункта 3 пункта 10 постановления N 28, оставил без удовлетворения довод заявителей о нарушении законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
Названное постановление устанавливает, что с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 названного Кодекса).
Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Кодекса предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 указанного Кодекса. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
В рассматриваемом случае суд привлек заявителей кассационной жалобы к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. С учетом названного обязанность суда по проверке указанных обстоятельств вытекает из содержания статей 49 и 141 Кодекса, согласно которым суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц. Необходимость проверки данных обстоятельств (оспоримых оснований) следует также из того, что участники общества не могут оспорить сделку, совершаемую путем заключения мирового соглашения, в исковом порядке, но вправе защищать свои интересы путем обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения.
Кроме того, суд указал на отсутствие злоупотребления при заключении обжалуемого мирового соглашения, но при этом оставил без внимания доводы заявителей о фактическом лишении ООО "Кубаньбиопрод" имущества, отсутствии иного имущества, прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
Исследование и оценка указанных обстоятельств имеет существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта в рамках рассматриваемого спора.
В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Таким образом, в компетенцию суда кассационной инстанции не входит исследование новых доказательств и установление фактических обстоятельств дела.
Поскольку выводы суда сделаны без установления всех имеющих значение фактических обстоятельств по делу, принятое по делу определение надлежит отменить, а дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, в соответствии со статьей 71 Кодекса полно и всесторонне исследовать и оценить в совокупности доказательства и доводы участвующих в деле лиц; учесть указания суда кассационной инстанции; правильно применить нормы права; принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 139 - 141, 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2014 по делу N А32-6111/2014 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.В.УЛЬКО