Клерк.Ру

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа: Постановление № А79-6052/2014 от 20.04.2015

Резолютивная часть объявлена 17.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 20.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от ответчиков - Медведева Александра Геннадьевича:

Королева А.Г. (доверенность от 03.03.2014),

Медведева Геннадия Викторовича:

Королева А.Г. (доверенность от 03.03.2014),

от третьего лица - Медведева Андрея Геннадьевича:

Королева А.Г. (доверенность от 22.08.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Егорова Валерия Михайловича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.10.2014,

принятое судьей Трусовым А.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015,

принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

по делу N А79-6052/2014

Отключить рекламу

по иску акционера открытого акционерного общества "Электроприбор"

Егорова Валерия Михайловича

к открытому акционерному обществу "Электроприбор",

Медведеву Александру Геннадьевичу,

Медведеву Геннадию Викторовичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Медведев Андрей Геннадьевич,

о признании договора недействительным

и

установил:

акционер открытого акционерного общества "Электроприбор" Егоров Валерий Михайлович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество), Медведеву Александру Геннадьевичу и Медведеву Геннадию Викторовичу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 N 94/2-297, заключенного между ОАО "Электроприбор", Медведевым А.Г., Медведевым Г.В., и о применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Медведева А.Г. возвратить ОАО "Электроприбор" 1/3 нежилого помещения N 6 площадью 417,3 квадратного метра, кадастровый номер 21:01:020703:755, находящегося на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: город Чебоксары, проспект И. Яковлева, дом 3, понуждения ОАО "Электроприбор" возвратить Медведеву А.Г. денежные средства в размере 834 600 рублей; понуждения Медведева Г.В. возвратить ОАО "Электроприбор" 1/3 нежилого помещения N 6 площадью 417,3 квадратного метра, кадастровый номер 21:01:020703:755, находящегося на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: город Чебоксары, проспект И. Яковлева, дом 3; понуждения ОАО "Электроприбор" возвратить Медведеву Г.В. денежные средства в размере 417 300 рублей.

Отключить рекламу

Исковые требования основаны на статье 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы совершением указанной сделки, являющейся сделкой с заинтересованностью, без одобрения решением участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Медведев А.Г.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.10.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015, отказано в удовлетворении иска по причине пропуска истцом срока для принудительной защиты прав.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Егоров В.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального права.

Отключить рекламу

По мнению заявителя, в ежеквартальном отчете за первый квартал 2009 года не должно было быть информации об оспариваемой сделке, ибо цена сделки менее одного процента балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; срок исковой давности не пропущен, так как генеральный директор Медведев Г.В. скрыл информацию о совершении сделки с заинтересованностью; Егоров В.М. узнал о спорной сделке только 23.07.2014, что подтверждается ответом на запрос от 23.07.2014, поскольку ни на сайте ОАО "Электроприбор", ни в материалах, представленных на ежегодное общее собрание акционеров ОАО "Электроприбор", не было сведений о том, что сделка от 21.11.2008 была сделкой с заинтересованностью; суд не применил пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя заявление о пропуске срока исковой давности сделано бывшим директором ОАО "Электроприбор" Медведевым Г.В. и его сыном Медведевым А.Г., которые приобрели имущество Общества в ущерб его интересам по явно заниженной цене, о чем не могли не знать.

Отключить рекламу

Представитель ответчиков и третьего лица в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Егоров В.М. и Общество не обеспечили явку представителей третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчиков и третьего лица, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Отключить рекламу

Как видно из документов и установил суд, истец является акционером ОАО "Электроприбор", обладая шестью обыкновенными именными акциями последнего, что подтверждается выпиской из реестра владельца именных ценных бумаг на 22.07.2014.

ОАО "Электроприбор" (продавец), Медведев Александр Геннадьевич и Медведев Геннадий Викторович заключили договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 N 94/2-297, а именно нежилого помещения N 6 площадью 417,3 квадратного метра, кадастровый номер 21:01:020703:755, находящегося на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: город Чебоксары, проспект И. Яковлева, дом 3.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанный договор купли-продажи недвижимости является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в специальном порядке.

Отключить рекламу

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что в спорной сделке имеется заинтересованность Медведева Г.В., поскольку на момент заключения сделки он занимал должность генерального директора ОАО "Электроприбор", был членом коллегиального исполнительного органа, членом совета директоров Общества, являлся акционером Общества (владел 20,62 процента акций от общего количества размещенных акций ОАО "Электроприбор") и был стороной сделки; заинтересованность Медведева А.Г., так как на момент заключения сделки он был членом совета директоров ОАО "Электроприбор", являлся акционером Общества (владел 6,26 процента акций от общего количества размещенных акций ОАО "Электроприбор") и был стороной сделки.

Отключить рекламу

В настоящее время собственниками спорного помещения являются Медведев Геннадий Викторович, Медведев Александр Геннадьевич и Медведев Андрей Геннадьевич по 1/3 доли каждый.

Медведев Александр Геннадьевич и Медведев Андрей Геннадьевич являются сыновьями Медведева Геннадия Викторовича.

В материалы дела представлены доказательства того, что договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 N 94/2-281 одобрен на заседании совета директоров ОАО "Электроприбор", что подтверждается выпиской из протокола заседания Совета директоров от 19.11.2008 N 3. Выписка представлена в уполномоченный государственный орган - Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике при подаче документов для государственной регистрации сделки и перехода права собственности на нежилое помещение.

Заинтересованность в совершении сделки явилась основанием для оспаривания договора купли-продажи недвижимости по основаниям, предусмотренным нормами Закона об акционерных обществах.

Отключить рекламу

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отключить рекламу

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Медведев А.Г. и Медведев Г.В. заявили о пропуске срока исковой давности.

Суд установил, что Егоров В.М. на момент совершения оспариваемой сделки являлся акционером ОАО "Электроприбор", соответственно, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как акционеру, имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки и ее одобрении советом директоров еще в 2009 году.

Егоров В.М. с 29.04.2009 имел возможность получить информацию об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи недвижимости из открытых источников, поскольку ОАО "Электроприбор" в соответствии с требованиями действовавшего законодательства о рынке ценных бумаг публиковало в ленте новостей ЗАО "Интерфакс" на сервере раскрытия корпоративной информации в сети Интернет сообщения о существенных фактах, к которым относятся сведения о повестке дня заседаний совета директоров, а также решения совета директоров об одобрении сделок с заинтересованностью.

Отключить рекламу

На основании положений статей 89 - 91 Закона об акционерных обществах, Егоров В.М. имел право и возможность ознакомиться с документами ОАО "Электроприбор" и получить копии соответствующих документов, в частности документы, подтверждающие право собственности на имущество, находящееся на балансе Общества, протоколы общих собраний акционеров, протоколы заседаний совета директоров, отчеты независимых оценщиков, заключения аудитора Общества и ревизионной комиссии, из которых акционер мог получить полную информацию об отчуждаемом Обществом имуществе, в том числе по оспариваемой сделке.

Кроме того, Егоров В.М. имел право и возможность принимать участие в годовых общих собраниях акционеров ОАО "Электроприбор" и знакомиться с материалами, подготовленными к этим собраниям, из которых мог узнать о принятых решениях совета директоров ОАО "Электроприбор", в том числе о совершении и об одобрении оспариваемой сделки.

Отключить рекламу

Доказательств, свидетельствующих о том, что с 2009 года по 2014 год Егорову В.М. создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности ОАО "Электроприбор", не представлено в материалы дела. Истец не ссылался на факты сокрытия от него какой-либо информации о деятельности Общества либо создания ему со стороны акционерного общества иных препятствий к получению такой информации.

С настоящим иском Егоров В.М. обратился в суд 28.07.2014, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отключить рекламу

С учетом изложенного суд правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательства и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

Отключить рекламу

постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.10.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А79-6052/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Егорова Валерия Михайловича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

О.Н.ГОЛУБЕВА

Е.Г.КИСЛИЦЫН


Читайте подробнее: Заявить о недействительности оспоримой сделки можно в течение года
Отключить рекламу