Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Тарасюка И.М., рассмотрев 16.01.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "РПСБ-Севрыба" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.05.2006 (судья Макаренко Т.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2006 (судьи Слобожанина В.Б., Горшелев В.В., Медведева И.Г.) по делу N А42-7505/02-С2,
Тишков Георгий Васильевич обратился в Октябрьский районный суд города Мурманска с иском к закрытому акционерному обществу "Севрыба" (далее - Общество) о признании незаконными действий ответчика по внесению изменений в реестр акционеров Общества в части лишения истца прав на акции Общества; об обязании ответчика привести реестр в положение, при котором в реестре были бы отражены права истца на 8 акций.
Определением Октябрьского районного суда города Мурманска от 21.08.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Мурманской области.
В заседании арбитражного суда истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований: Тишков Г.В. попросил "признать неправомерными действия Общества по аннулированию записи и обязать ответчика восстановить запись в реестре о Тишкове Г.В. как акционере на 28.03.2000".
Изменения исковых требований приняты судом.
Решением от 25.12.2002 установлено, что Общество преобразовано в открытое акционерное общество Рыбопромышленных предприятий Северного бассейна - "Севрыба"; иск удовлетворен: суд признал "неправомерными действия Общества по аннулированию записи в реестре акционеров" и обязал Общество "восстановить запись в реестре о Тишкове Г.В. как акционере по состоянию на 28.03.2000 в трехдневный срок с момента вступления решения в законную силу".
Постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2005 решение отменено, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2005 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Мурманской области от 11.04.2005 по делу N А42-7505/02-С2 в части отказа в иске об обязании Общества восстановить в реестре акционеров запись о Тишкове Г.В. как акционере по состоянию на 28.03.2000 оставлено без изменения; в остальной части это же постановление и решение от 25.12.2002 отменены, дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.
При новом рассмотрении дела к участию в нем в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Энергогарант-Инвест ЛТД".
Решением от 12.05.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2006, признаны незаконными действия Общества по аннулированию в реестре акционеров записей от 28.03.2000 по лицевому счету N 36 зарегистрированного лица Тишкова Г.В. о принадлежности ему одной обыкновенной именной акции с государственным номером выпуска 1-01-14498-J и семи обыкновенных именных акций бездокументарной формы без указания государственного номера выпуска.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, прекратить производство по делу в части признания незаконными действий Общества по аннулированию в реестре акционеров записи от 28.03.2000 о принадлежности истцу семи акций и оставить без рассмотрения иск в части признания незаконными действий Общества по аннулированию в реестре акционеров записи от 28.03.2000 о принадлежности истцу одной акции.
По мнению подателя жалобы, судом не установлено, какие права и законные экономические интересы истца нарушены действиями ответчика.
Податель жалобы полагает, что содержащиеся в реестре акционеров сведения о принадлежности истцу семи акций Общества без указания государственного номера выпуска этих акций являются ошибочными и не могут быть признаны записью в реестре акционеров, в связи с чем производство по делу в этой части подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В части спора, касающегося одной акции, иск, по мнению Общества, должен быть оставлен без рассмотрения как требование об установлении факта, имеющего юридическое значение, при рассмотрении которого установлено, что возник спор о праве, поскольку оспаривание истцом действий ответчика по исключению из реестра записи об одной акции направлено на защиту нарушенного права собственности истца на эту акцию, и такое требование должно предъявляться одновременно с требованием о восстановлении прежней записи, в то время как все акции Общества распределены между иными лицами.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как видно из материалов дела и правильно установлено судом, в реестре акционеров Общества имелись записи от 28.03.2000 о принадлежности Тишкову Г.В. восьми акций Общества. Названные записи были внесены в реестр на основании соответствующих договоров и передаточных распоряжений. В последующем было установлено отсутствие в реестре указанных записей, что не оспаривается ответчиком.
Суд первой инстанции правильно установил отсутствие законных оснований для аннулирования Обществом записей от 28.03.2000, имевшихся в реестре акционеров. Ответчик не доказал наличия у него таких оснований для совершения оспариваемых истцом действий.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Следовательно, права на акции подтверждаются данными реестра.
Закон не наделяет реестродержателя правом по собственной инициативе аннулировать записи в реестре. Из материалов дела следует, что Общество внесло в реестр изменения на основании представления прокурора. Представление прокурора не является нормативным актом, законом или иным законным основанием для регистрации перехода права собственности на акции или аннулирования записей в реестре акционеров эмитента.
Произвольное исключение реестродержателем из реестра записей о принадлежности акционеру акций эмитента является незаконным способом лишения акционера права на акции. Предъявление требования о признании таких действий незаконными направлено на установление вины реестродержателя в ненадлежащем ведении реестра акционеров, с учетом того, что в силу положений статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" лицу, допустившему ненадлежащее ведение реестра, может быть предъявлен иск о возмещении ущерба, возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.
Следовательно, невозможность виндикации утраченных истцом акций, на что ссылается податель жалобы, если это будет установлено, не исключает возможности избрания истцом в последующем иного способа защиты для восстановления имущественных прав, нарушенных незаконными действиями реестродержателя, в связи с чем необоснованны доводы жалобы о необходимости оставления иска без рассмотрения.
Настоящий спор подведомствен арбитражному суду, в связи с чем отсутствуют основания для прекращения производства по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем неправомерно ставится вопрос в кассационной жалобе.
Вне зависимости от отсутствия или наличия в имевшейся в реестре акционеров Общества записи о принадлежности Тишкову Г.В. семи акций указания на номер выпуска акций Общество было не вправе по своей инициативе без каких-либо законных оснований вносить в реестр акционеров изменения, в результате которых запись исключена из реестра, как правильно установил суд первой инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.05.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2006 по делу N А42-7505/02-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества Рыбопромышленных предприятий Северного бассейна - "Севрыба" - без удовлетворения.
УСТАНОВИЛ:
Тишков Георгий Васильевич обратился в Октябрьский районный суд города Мурманска с иском к закрытому акционерному обществу "Севрыба" (далее - Общество) о признании незаконными действий ответчика по внесению изменений в реестр акционеров Общества в части лишения истца прав на акции Общества; об обязании ответчика привести реестр в положение, при котором в реестре были бы отражены права истца на 8 акций.
Определением Октябрьского районного суда города Мурманска от 21.08.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Мурманской области.
В заседании арбитражного суда истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований: Тишков Г.В. попросил "признать неправомерными действия Общества по аннулированию записи и обязать ответчика восстановить запись в реестре о Тишкове Г.В. как акционере на 28.03.2000".
Изменения исковых требований приняты судом.
Решением от 25.12.2002 установлено, что Общество преобразовано в открытое акционерное общество Рыбопромышленных предприятий Северного бассейна - "Севрыба"; иск удовлетворен: суд признал "неправомерными действия Общества по аннулированию записи в реестре акционеров" и обязал Общество "восстановить запись в реестре о Тишкове Г.В. как акционере по состоянию на 28.03.2000 в трехдневный срок с момента вступления решения в законную силу".
Постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2005 решение отменено, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2005 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Мурманской области от 11.04.2005 по делу N А42-7505/02-С2 в части отказа в иске об обязании Общества восстановить в реестре акционеров запись о Тишкове Г.В. как акционере по состоянию на 28.03.2000 оставлено без изменения; в остальной части это же постановление и решение от 25.12.2002 отменены, дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.
При новом рассмотрении дела к участию в нем в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Энергогарант-Инвест ЛТД".
Решением от 12.05.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2006, признаны незаконными действия Общества по аннулированию в реестре акционеров записей от 28.03.2000 по лицевому счету N 36 зарегистрированного лица Тишкова Г.В. о принадлежности ему одной обыкновенной именной акции с государственным номером выпуска 1-01-14498-J и семи обыкновенных именных акций бездокументарной формы без указания государственного номера выпуска.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, прекратить производство по делу в части признания незаконными действий Общества по аннулированию в реестре акционеров записи от 28.03.2000 о принадлежности истцу семи акций и оставить без рассмотрения иск в части признания незаконными действий Общества по аннулированию в реестре акционеров записи от 28.03.2000 о принадлежности истцу одной акции.
По мнению подателя жалобы, судом не установлено, какие права и законные экономические интересы истца нарушены действиями ответчика.
Податель жалобы полагает, что содержащиеся в реестре акционеров сведения о принадлежности истцу семи акций Общества без указания государственного номера выпуска этих акций являются ошибочными и не могут быть признаны записью в реестре акционеров, в связи с чем производство по делу в этой части подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В части спора, касающегося одной акции, иск, по мнению Общества, должен быть оставлен без рассмотрения как требование об установлении факта, имеющего юридическое значение, при рассмотрении которого установлено, что возник спор о праве, поскольку оспаривание истцом действий ответчика по исключению из реестра записи об одной акции направлено на защиту нарушенного права собственности истца на эту акцию, и такое требование должно предъявляться одновременно с требованием о восстановлении прежней записи, в то время как все акции Общества распределены между иными лицами.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как видно из материалов дела и правильно установлено судом, в реестре акционеров Общества имелись записи от 28.03.2000 о принадлежности Тишкову Г.В. восьми акций Общества. Названные записи были внесены в реестр на основании соответствующих договоров и передаточных распоряжений. В последующем было установлено отсутствие в реестре указанных записей, что не оспаривается ответчиком.
Суд первой инстанции правильно установил отсутствие законных оснований для аннулирования Обществом записей от 28.03.2000, имевшихся в реестре акционеров. Ответчик не доказал наличия у него таких оснований для совершения оспариваемых истцом действий.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Следовательно, права на акции подтверждаются данными реестра.
Закон не наделяет реестродержателя правом по собственной инициативе аннулировать записи в реестре. Из материалов дела следует, что Общество внесло в реестр изменения на основании представления прокурора. Представление прокурора не является нормативным актом, законом или иным законным основанием для регистрации перехода права собственности на акции или аннулирования записей в реестре акционеров эмитента.
Произвольное исключение реестродержателем из реестра записей о принадлежности акционеру акций эмитента является незаконным способом лишения акционера права на акции. Предъявление требования о признании таких действий незаконными направлено на установление вины реестродержателя в ненадлежащем ведении реестра акционеров, с учетом того, что в силу положений статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" лицу, допустившему ненадлежащее ведение реестра, может быть предъявлен иск о возмещении ущерба, возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.
Следовательно, невозможность виндикации утраченных истцом акций, на что ссылается податель жалобы, если это будет установлено, не исключает возможности избрания истцом в последующем иного способа защиты для восстановления имущественных прав, нарушенных незаконными действиями реестродержателя, в связи с чем необоснованны доводы жалобы о необходимости оставления иска без рассмотрения.
Настоящий спор подведомствен арбитражному суду, в связи с чем отсутствуют основания для прекращения производства по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем неправомерно ставится вопрос в кассационной жалобе.
Вне зависимости от отсутствия или наличия в имевшейся в реестре акционеров Общества записи о принадлежности Тишкову Г.В. семи акций указания на номер выпуска акций Общество было не вправе по своей инициативе без каких-либо законных оснований вносить в реестр акционеров изменения, в результате которых запись исключена из реестра, как правильно установил суд первой инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.05.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2006 по делу N А42-7505/02-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества Рыбопромышленных предприятий Северного бассейна - "Севрыба" - без удовлетворения.
Председательствующий
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
КИРЕЙКОВА Г.Г.
ТАРАСЮК И.М.
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
КИРЕЙКОВА Г.Г.
ТАРАСЮК И.М.
Читайте подробнее: По представлению прокурора собственности не лишают