Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Опторг-М" Ледяева Д.Г. (доверенность от 18.04.2006), от открытого акционерного общества "Вологдаэлектротранс" Набока Н.Г. (доверенность от 14.03.2006), от специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" Юрьевой С.В. (доверенность от 09.02.2007), от муниципального унитарного предприятия "Архангельское муниципальное трамвайно-троллейбусное предприятие" Черноусовой Л.К. (доверенность от 13.02.2007), от Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу Нечаевой Т.В. (доверенность от 14.11.2006), рассмотрев 28.02.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опторг-М" на решение от 12.05.2006 (судья Гуляева И.С.) и постановление апелляционной инстанции от 25.08.2006 (судьи Бушева Н.М., Тряпицына Е.В., Волков Н.А.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-17208/2005-2,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Вологдаэлектротранс" (далее - ОАО "Вологдаэлектротранс") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - Фонд имущества), муниципальному унитарному предприятию "Архангельское муниципальное трамвайно-троллейбусное предприятие" (далее - МУП "Архангельское МТТП") и обществу с ограниченной ответственностью "Опторг-М" (далее - ООО "Опторг-М") о признании недействительными результатов проведенных в форме открытого аукциона торгов по продаже имущественного комплекса МУП "Архангельское МТТП" и заключенного по итогам торгов договора купли-продажи данного имущественного комплекса.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Архангельск Электротранс" (далее - ООО "Архангельск Электротранс"), общество с ограниченной ответственностью "ЮНИТ XXI" (далее - ООО "ЮНИТ XXI"), закрытое акционерное общество "КорСар плюс" (далее - ЗАО "КорСар плюс"), Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - УФНС).
Решением от 12.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2006, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ООО "Опторг-М" просит отменить принятые решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Податель жалобы указывает на следующее: Фонд имущества не нарушил предусмотренный статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип открытости при проведении оспариваемого аукциона; поскольку истец не доказал, что ответчики нарушили его права, он не является лицом, заинтересованным в признании недействительными торгов и договора купли-продажи, а выбранный им способ защиты не приведет к восстановлению его прав; в настоящее время за ООО "Опторг-М" зарегистрировано право собственности на приобретенный на торгах имущественный комплекс, а денежные средства, вырученные от продажи этого комплекса, переданы кредиторам продавца, в связи с чем МУП "Архангельское МТТП" не вправе проводить повторные торги.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Вологдаэлектротранс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу ООО "Опторг-М" - без удовлетворения.
В судебном заседании представители ООО "Опторг-М" и Фонда имущества поддержали доводы жалобы.
Представители ОАО "Вологдаэлектротранс", МУП "Архангельское МТТП" и УФНС просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Представитель МУП "Архангельское МТТП" пояснил, что позиция представляемой им организации по заявленному иску изменилась, поскольку в настоящее время назначен новый конкурсный управляющий предприятия.
Представители МУП "Архангельское МТТП" и УФНС на вопрос суда о том, каким образом их права нарушены проведенными торгами, пояснили, что в случае участия истца в торгах имущественный комплекс мог быть продан по более высокой цене.
От ЗАО "КорСар плюс" поступило письменное заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в связи с признанием МУП "Архангельское МТТП" несостоятельным (банкротом) и открытием в отношении него процедуры внешнего управления на собрании кредиторов предприятия (протокол от 25.07.2005), в котором принял участие представитель УФНС, было принято решение о продаже на открытых торгах единым лотом имущественного комплекса (бизнеса) предприятия по цене не менее 32000000 руб. - начальная цена продажи. Цена определена по результатам рыночной оценки комплекса, проведенной экспертом-оценщиком. На этом же собрании кредиторы приняли решение поручить проведение торгов Фонду имущества в Москве (т. 1, л.д. 89 - 90).
Во исполнение данного решения МУП "Архангельское МТТП" заключило с Фондом имущества в лице Архангельского регионального отделения договор поручения от 26.07.2005 N 11, которым поручило Фонду имущества от имени и за счет доверителя организовать и провести открытый аукцион на право заключения договора купли-продажи единого имущественного комплекса МУП "Архангельское МТТП".
Сообщение о проведении 06.09.2005 открытого аукциона по адресу: г. Москва, ул. Зорге, д. 11, опубликовано в "Российской газете" 06.08.2005.
Заявки на участие в аукционе подали ОАО "Вологдаэлектротранс", ООО "Опторг-М", ООО "Архангельск Электротранс", ООО "ЮНИТ XXI" и ЗАО "КорСар плюс".
Победителем торгов, состоявшихся 06.09.2005 по указанному выше адресу, признано ООО "Опторг-М", предложившее большую цену. Договор купли-продажи с данным лицом МУП "Архангельское МТТП" заключило 13.09.2005.
Как следует из протокола заседания конкурсной комиссии, в аукционе приняли участие три претендента: ООО "Опторг-М", ООО "Архангельск Электротранс" и ООО "ЮНИТ XXI". ОАО "Вологдаэлектротранс" и ЗАО "КорСар плюс" на торги не явились.
ОАО "Вологдаэлектротранс" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными результатов проведенных торгов и заключенного по их итогам договора, ссылаясь на нарушение правил проведения торгов. Истец указал на то, что его представители, прибывшие для участия в торгах, не были допущены неустановленными лицами в здание, в котором проводились торги.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что Фондом имущества и МУП "Архангельское МТТП" не соблюден принцип открытости проведения торгов.
Кассационная инстанция считает, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции приняты с нарушением норм материального права.
В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица только в том случае, если они проведены с нарушением правил, установленных законом.
Организация и порядок проведения торгов регламентированы в статье 448 того же Кодекса, в том числе предусмотрены порядок и сроки извещения о торгах, порядок их проведения, оформления участия в торгах, определения лица, выигравшего торги, указания сведений о начальной цене.
Судом установлено и участвующими в деле лицами подтверждено, что указанные правила, порядок и организация торгов были соблюдены надлежащим образом Фондом имущества как организатором торгов. Истец наряду с другими четырьмя юридическими лицами был допущен к участию в торгах и знал о дате и месте их проведения.
Из материалов дела видно, что общество с ограниченной ответственностью "Мосгазстройпроект" (далее - ООО "Мосгазстройпроект"), в здании которого проводились торги, было извещено о дате, времени проведения торгов, лицах, которые подали заявки и намерены принять участие в торгах, и о необходимости пропустить их представителей в здание (т. 1, л.д. 34, 35).
Представители трех обществ, подавших заявки, беспрепятственно прошли в здание и приняли участие в торгах. Представители истца и ЗАО "КорСар плюс" на торги не явились. В последующем они сослались на то, что прибыли 06.09.2005 по адресу проведения аукциона, однако доступ в здание им преградили неустановленные лица. В доказательство этого истец представил видеозапись, выполненную одним из его представителей, и свидетельские показания представителя ЗАО "КорСар плюс", которые торги не оспорило.
Суд, посчитав доказанным факт недопущения представителей истца в названное здание, указал, что для разрешения настоящего спора не имеет правового значения, кто не допустил представителей истца в здание, умышленно или по неосторожности совершены эти действия. По мнению суда, Фонд имущества и МУП "Архангельское МТТП" устранились от обеспечения порядка проведения торгов, не приняли исчерпывающих мер для обеспечения доступа всех участников и тем самым нарушили принцип открытости проведения торгов.
В силу статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации открытость аукциона и конкурса означает право любого лица принять в нем участие. Истец был допущен к участию в аукционе. Судом не установлено и материалами дела не подтверждено, что Фонд имущества, сотрудники ООО "Мосгазстройпроект" или другие участники аукциона чинили препятствия представителям истца в принятии участия в аукционе. Действия неустановленных лиц, преградивших, по утверждению истца, доступ его представителям в названное здание, не свидетельствуют о невыполнении Фондом имущества предусмотренных законодательством мероприятий по организации и проведению торгов. Гражданским законодательством не предусмотрена обязанность организатора торгов обеспечить охрану при входе в здание представителям лиц, допущенным к участию в аукционе. Действия неустановленных лиц, на которые ссылается истец, могут быть квалифицированы как нарушение общественного порядка. Однако истец, как видно из материалов дела, в день проведения торгов не обращался в правоохранительные органы с целью пресечения указанных действий. По результатам проверки поступившего в дальнейшем заявления ОАО "Вологдаэлектротранс" о наличии в действиях Фонда имущества и неустановленных лиц составов преступлений, предусмотренных статьями 203, 285 и 286 Уголовного кодекса Российской Федерации, постановлением Савеловской межрайонной прокуратуры г. Москвы от 01.11.2005 отказано в возбуждении уголовного дела в связи с отсутствием события какого-либо преступления и действий, нарушающих законные права ОАО "Вологдаэлектротранс" (т. 3, л.д. 107 - 108).
Таким образом, судом не установлено, что невозможность истца принять участие в торгах обусловлено действиями организатора или участников торгов либо нарушением предусмотренных законом правил их проведения.
При таких обстоятельствах суд неверно истолковал принцип открытости проведения торгов, предусмотренный статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку в ходе судебного разбирательства не установлено, что при проведении оспариваемых торгов были допущены нарушения предусмотренных законом правил, у суда отсутствовали предусмотренные статьей 449 названного Кодекса основания для признания недействительными как торгов, так и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 13.09.2005.
В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.
Судебные расходы по апелляционным и кассационной жалобам подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-17208/2005-2 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Вологдаэлектротранс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Опторг-М" 2000 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
Взыскать с открытого акционерного общества "Вологдаэлектротранс" в пользу специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" 1000 руб. судебных расходов по апелляционной жалобе.
Председательствующий
ГРАЧЕВА И.Л.
Судьи
КАДУЛИН А.В.
СЕРГЕЕВА И.В.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Постановление