В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования, то есть без проведения собрания в виде совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
П. 1 ст. 38 ФЗ «Об ООО» признаёт такую же возможность для общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, называя заочное голосование голосованием опросным путём.
При этом уточняются способы заочного голосования: путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Таким образом, общие собрания акционеров акционерных обществ и общие собрания участников обществ с ограниченной ответственностью могут проводиться путём заочного голосования.
Не все вопросы можно решать заочно
На основании п. 2 ст. 50 ФЗ «Об акционерных обществах» не может проводиться в форме заочного голосования общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы:
- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- об избрании ревизионной комиссии общества;
- об утверждении аудитора общества;
- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Все указанные вопросы значимы, но ни одно акционерное общество не может пройти мимо утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности. Такое решение общее собрание должно принимать ежегодно, он должен стоять в планах и потому принимается на годовом общем собрании акционеров (участников).
Общество с ограниченной ответственностью является обычно менее структурированной организацией в плане системы органов корпоративного управления и контроля. Здесь не допускается заочное голосование только по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, то есть, тоже важнейший вопрос для очередного общего собрания участников.
Ковидное заочное голосование в 2020-м году
Все помнят, что как раз в период необходимости проведения общих собраний в 2020-м году были объявлены карантинные мероприятия, прежде всего, самоизоляция. Это явление никак не стыковалось с очными общими собраниями, на которые ещё нужно было добраться.
Поэтому особенности регулирования корпоративных отношений в карантинных условиях были закреплены Федеральным законом от 07.04.2020 г. № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации».
Летние послабления поставили перед законодателем очередные вопросы. Тогда в указанный Закон Федеральным законом от 31.07.2020 г. № 297-ФЗ внесены изменения. Они, в частности, позволили в 2020-м году проводить общие собрания в ООО путём заочного голосования по всем вопросам, в том числе по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
В АО ещё раньше – статьёй 2 Федерального закона от 18.03.2020 г. № 50-ФЗ «О приобретении Правительством РФ у Центрального банка РФ обыкновенных акций публичного акционерного общества "Сбербанк России" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» общее собрание акционеров, повестка которого включает любые, в том числе запрещённые для заочного голосования вопросы, может быть проведено путём заочного голосования в 2020-м году.
Нормы о запрете проведения общих собраний по вопросам, связанным с утверждением годовых отчётов и бухгалтерских балансов были изменены лишь на период 2020-го года.
Нормы об ограничениях сроков проведения общих собраний в АО приостановлены до 31.12.2020 г.; в ООО в 2020-м году очередное общее собрание участников нужно было провести в период с 1 марта по 30 сентября.
Что год текущий нам готовит?
С начала текущего года сроки приостановления истекли и общие собрания необходимо провести в требуемые «законами мирного времени» периоды.
Напоминаю, что в акционерных обществах годовое общее собрание акционеров должно проводиться в сроки, устанавливаемые уставом конкретного общества, который может предусмотреть любой период с 1 марта по 30 июня включительно.
В обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников должно проводиться с 1 марта по 30 апреля включительно.
Но все мы знаем, что ограничительные мероприятия продолжают действовать и продлеваться. Это учёл законодатель и 10 февраля 2021 года Государственная Дума Федерального Собрания приняла уже в третьем чтении, а 16 февраля Совет Федерации одобрил законопроект № 1026967-7. Для полного принятия осталось лишь подписание законопроекта Президентом России, после чего он (проект) станет федеральным законом. Что в нём примечательного для нашей темы?
Он предусматривает приостановление норм, запрещающих в указанных выше случаях проведение общих собраний акционеров АО и общих собраний участников ООО путём заочного голосования на период до 31.12.2021 года. То есть, в 2021-м году по всем вопросам своей компетенции общие собрания в АО и ООО могут проводиться путём заочного голосования.
Начать дискуссию