Иск к управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии о признании права собственности на имущественный комплекс. Part I

В этом кейсе мы представляли интересы управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по М-ской обл. в судах первой, апелляционной инстанций. 

Акционерным обществом закрытого типа К и закрытым акционерным обществом А был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса от 12.07.1998г., в соответствии с условиями которого а) закрытым акционерным обществом А (покупатель) был приобретён у акционерное общества закрытого типа К (продавец) имущественный комплекс (далее - имущественный комплекс), состоящий из 4 отдельно стоящих строений: строения 1 (общая площадь - 52,9 кв. м, стоимость в соответствии со справкой территориального Бюро технической инвентаризации города М от 18.09.1998г. - 16 019 198 руб.), 2 (общая площадь - 8,1 кв. м, стоимость в соответствии со справкой территориального Бюро технической инвентаризации города М от 18.09.1998г. - 2 991 978 руб.), 3 (общая площадь - 401,1 кв. м, стоимость в соответствии со справкой территориального Бюро технической инвентаризации города М от 18.09.1998г. - 398 994 856 руб.), 4 (общая площадь - 398,9 кв. м, стоимость в соответствии со справкой территориального Бюро технической инвентаризации города М от 18.09.1998г. - 374 088 725 руб.); b) имущественный комплекс находится на земельном участке (площадь 0,35 га), расположенном на территории международного аэропорта S, земельный участок предоставлен закрытому акционерному обществу А во временное пользование на основании договора аренды земельного участка от 13.04.1996г. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 12.07.1998г. был удостоверен нотариусом города М 15.07.1998г., зарегистрирован в бюро технической инвентаризации северного административного округа города М (подтверждается записью в реестре от 29.08.1998г.). В соответствии с условиями договора аренды земельного участка от 13.04.1996г. администрацией Н-ского района М-ской обл. был предоставлен в аренду закрытому акционерному обществу А земельный участок, расположенный на территории международного аэропорта S (площадь земельного участка - 0,35 га), для размещения складского комплекса; срок аренды - 24 года. 05.06.1996г. договор аренды был зарегистрирован комитетом по земельным ресурсам и землеустройству Н-ского района М-ской области. 29.12.2024г. на основании решения арбитражного суда М-ской области закрытое акционерное общество А признано банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим закрытого акционерного общества А были установлены факты наличия у закрытого акционерного общества А недвижимого имущества, в частности, имущественного комплекса, записи о государственной регистрации которого отсутствуют в Едином государственном реестре недвижимости. Конкурсным управляющим был представлен запрос в М-ское городское бюро технической инвентаризации о предоставлении копии договора купли-продажи имущественного комплекса от 12.07.1998г. М-ским городским бюро технической инвентаризации была предоставлена конкурсному управляющему копия договора купли-продажи имущественного комплекса от 12.07.1998г.

14.06.2025г. закрытым акционерным обществом А в лице конкурсного управляющего было представлено в арбитражный суд М-ской области исковое заявление о признании управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по М-ской области права собственности закрытого акционерного общества А на объекты недвижимого имущества, входящие в состав имущественного комплекса, - строения 1 (общая площадь - 52,9 кв. м, стоимость в соответствии со справкой территориального Бюро технической инвентаризации города М от 18.09.1998г. - 16 019 198 руб.), 2 (общая площадь - 8,1 кв. м, стоимость в соответствии со справкой территориального Бюро технической инвентаризации города М от 18.09.1998г. - 2 991 978 руб.), 3 (общая площадь - 401,1 кв. м, стоимость в соответствии со справкой территориального Бюро технической инвентаризации города М от 18.09.1998г. - 398 994 856 руб.), 4 (общая площадь - 398,9 кв. м, стоимость в соответствии со справкой территориального Бюро технической инвентаризации города М от 18.09.1998г. - 374 088 725 руб.), обязании управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по М-ской области зарегистрировать право собственности закрытого акционерного общества А на объекты недвижимого имущества, входящие в состав имущественного комплекса. 

Требования искового заявления были обоснованы конкурсным управляющим закрытого акционерного общества А следующими доводами:

1.В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве или заключения мирового соглашения или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ. В соответствии с п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ конкурсный управляющий, в том числе, обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. Конкурсным управляющим закрытого акционерного общества А были установлены факты наличия у закрытого акционерного общества А недвижимого имущества, в частности, имущественного комплекса, записи о государственной регистрации которого отсутствуют в Едином государственном реестре недвижимости. По запросу конкурсного управляющего М-ским городским бюро технической инвентаризации была предоставлена копия договора купли-продажи имущественного комплекса от 12.07.1998г. (представлена в материалы дела). В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о земельном участке, на котором находится имущественный комплекс, от 19.02.2025г. земельный участок, на котором находится имущественный комплекс, "расположенный по адресу М-ская обл., р-н международного аэропорта S, обременен в пользу закрытого акционерного общества А по договору аренды". Соответственно, договор аренды земельного участка от 13.04.1996г. является действующим, закрытым акционерным обществом А ежеквартально осуществляется исполнение обязательств по выплате арендной платы. Следовательно, имущественный комплекс находится в фактическом владении, пользовании закрытого акционерного общества А. 

2.В выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах закрытого акционерного общества А  на имевшиеся/имеющиеся объекты недвижимого имущества от 30.01.2025г. отсутствует информация о наличии у закрытого акционерного общества А права собственности на имущественный комплекс, т. е. кадастровый учет объектов, входящих в состав имущественного комплекса (4 отдельно стоящих строения), государственная регистрация права собственности на объекты, входящие в состав имущественного комплекса, не были осуществлены в порядке, установленном законодательством РФ. Закрытое акционерное общество К (прежнее наименование - акционерное общество закрытого типа К) - продавец имущественного комплекса по договору купли-продажи имущественного комплекса от 12.07.1998г. - прекратило существование 27.08.2019г. (до даты открытия в отношении закрытого акционерного общества А конкурсного производства) (подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ), следовательно, отсутствует возможность представления заявления о государственной регистрации права собственности закрытого акционерного общества А на имущественный комплекс, сопроводительных документов к заявлению во внесудебном порядке. В Едином государственном реестре недвижимости отсутствует запись о том, что собственником имущественного комплекса до даты заключения договора купли-продажи имущественного комплекса от 12.07.1998г. являлось закрытое акционерное общество К, т. к. право собственности на имущественный комплекс появилось у закрытого акционерного общества К до вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», что делает невозможной государственную регистрацию права собственности закрытого акционерного общества А на имущественный комплекс в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации недвижимости" от 13.07.2015г. N 218-ФЗ. Факт не постановки имущественного комплекса на государственный учёт недвижимого имущества является препятствием для исполнения конкурсным управляющим обязанностей по принятию мер, направленных на поиск, выявление, возврат имущества должника, осуществления мероприятий конкурсного производства (инвентаризация, реализация имущества должника). В случае присутствия в Едином государственном реестре недвижимости записи о наличии у закрытого акционерного общества А права собственности на имущественный комплекс конкурсный управляющий имел бы возможность осуществить реализацию имущественного комплекса посредством проведения торгов с целью пополнения конкурсной массы закрытого акционерного общества А для последующего удовлетворения требований кредиторов закрытого акционерного общества А. Т. к. продавец по договору купли-продажи имущественного комплекса от 12.07.1998г. - закрытое акционерное общество К - был ликвидирован, представление конкурсным управляющим в арбитражный суд искового заявления о признании управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по М-ской области права собственности закрытого акционерного общества А на объекты недвижимого имущества, входящие в состав имущественного комплекса, обязании управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по М-ской области зарегистрировать право собственности закрытого акционерного общества А на объекты недвижимого имущества, входящие в состав имущественного комплекса, является единственным способом защиты права. 

Доказывая необоснованность требований заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества А, мы апеллировали в отзыве управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по М-ской области на исковое заявление к следующим аргументам:

1.В соответствии с положениями Федерального закона "О государственной регистрации недвижимости" от 13.07.2015г. N 218-ФЗ управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по М-ской области является стороной отношений, связанных с государственной регистрацией прав на недвижимое имущество и сделок с ним.