Приобретение актива по цене ниже рынка. Что следует знать покупателю?
Сделки с дисконтом — не редкость в обороте, таким сделкам имманентно присущ риск их последующего потенциального оспаривания. Условно можно выделить две группы рисков:
Корпоративные риски — акционеры / участники могут посчитать сделку невыгодной и оспорить (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
Банкротные — если контрагент «падает» в банкротство, то сделка на нерыночных условиях может быть оспорена (ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Что такое сделка с неравноценным встречным исполнением?
Закон о банкротстве содержит следующее правило: сделка, совершенная должником за год до банкротства, может быть оспорена, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (п.1 ст. 61.2).
То есть, если условия заключенной сделки существенно отличаются от рыночных, то она потенциально находится в зоне риска в случае банкротства контрагента.
Согласно сложившейся судебной практике, отклонение цены сделки от рыночной на 30% и более является существенным.
Вопрос оспаривания неравноценных сделок отнюдь не сводится к простому арифметическому упражнению («в два / три раза ниже рынка = неравноценность»). Суды анализируют иные условия сделок (состояние актива, постоплата / предоплата, наличия обеспечения и пр.). Зачастую дисконт в таких сделках обусловлен именно такими не ценовыми условиями. То есть суды исследуют контекст взаимоотношений должника с контрагентом.
Задача
Недавно наш клиент приобрел самоходную машину за 4 млн рублей, но в отношении продавца была введена процедура банкротства. Конкурсный управляющий оспорил куплю-продажу ссылаясь на то, что стоимость самоходной машины составляет 9,7 млн рублей.
Как защитили интересы клиента
19.02.2025 суд полностью отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, согласившись с нашей позицией, которая основана на следующем:
Мы представили отчет об оценке, подтверждающий, что на момент купли-продажи рыночная стоимость самоходной машины составила 3,9 млн рублей, то есть в нашем случае цена сделки даже превысила рыночную стоимость.
Опровергли доказательства «нерыночности», которые были представлены конкурсным управляющим. Обратили внимание суда на то, что скриншоты с Авито не учитывают иную комплектацию самоходной машины.
Представили нотариальный протокол осмотра переписки в Telegram, подтверждающий, что продавец прямо и недвусмысленно признавал, что цена актива в размере 4 млн рублей обусловлена техническим состоянием самоходной машины.
Результат
Совокупность представленных доказательств позволила Клиенту сохранить актив (самоходную машину).
Практические рекомендации
В договоре следует детально фиксировать состояние приобретаемого имущества и иные обстоятельства, которые влияют на цену сделки.
Если приобретенный актив требует дополнительных вложений, следует сохранять все подтверждающие документы — договоры, акты, счета, переписки и пр.
Если приобретенный актив является уникальным и требует последующего сопровождения, то конкретные услуги и их стоимость следует детально прописывать в договоре.
Если конкретная оспариваемая сделка не является рыночной, но при этом является частью взаимосвязанных сделок, то в суде следует представлять доказательства того, что должник получил общую экономическую выгоду от взаимосвязанных сделок, даже если отдельная сделка для должника могла быть убыточной.
Оплату по сделке следует производить в безналичной форме.
Сезонность продаж / скидки по оптовым сделкам. В определенных случаях следует доказывать, что спрос на товары, работы и услуги может быть разным в отдельные периоды года, что непосредственно влияет на цену сделок. Также следует обращать внимание суда на то, что при оптовой закупке товаров при формировании цены может быть учтен дисконт.
О корпоративных спорах в Telegram
Информации об авторе
Этот пост написан блогером Трибуны. Вы тоже можете начать писать: сделать это можно .
Начать дискуссию