Как изменить или отменить преимущественное право покупки долей в ООО

Что изменилось с принятием Законов?

С 01 сентября 2025 года вступило в силу изменение, устанавливающее, что участники общества с ограниченной ответственностью (далее — «ООО» или «общество») обладают преимущественным правом покупки доли или её части при продаже третьим лицам, но только если уставом общества прямо не указано иное. Раньше это право действовало «по умолчанию», и участники общества не могли изменить или ограничить его по своей инициативе. При этом следует отметить, что еще 2020 году Верховный Суд в своем определении указал, что правило о преимущественном праве покупки доли может быть изменено или отменено, если это предусмотрено уставом общества.

Изменения позволяют участникам предусмотреть в уставах обществ положение об отсутствии преимущественного права покупки долей, отчуждаемых участниками третьим лицам. Это правило может распространяться как на всех участников, так и только на некоторых из них, а также может быть обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроков либо их сочетанием.

Порядок ограничения преимущественного права предусматривает, что:

1. 1) Особые положения о преимущественном праве можно предусмотреть как на этапе учреждения ООО, так и впоследствии путем внесения соответствующих изменений в устав общества.

2. 2) Для ограничения преимущественного права общее собрание участников общества должно единогласно принять решение, подлежащее нотариальному удостоверению.

3. 3) Для исключения положения о преимущественном праве из устава достаточно 2/3 голосов участников, если уставом не будет предусмотрено большее число голосов.

Переход доли или её части к одному или нескольким участникам либо третьим лицам от участника, прямо поименованного в уставе и в отношении которого не применяется правило о преимущественном праве (и/или реализация этого права обусловлена наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроков либо их сочетанием), не влечет автоматического распространения этих положений устава на приобретателя такой доли или её части.

Таким образом, принятие Законов расширяет возможности участников по индивидуальной настройке уставов обществ с ограниченной ответственностью. Это придает уставам большую адаптивность и позволяет учитывать специфику корпоративных договоренностей. Работа с уставом требует внимательного подхода, поскольку необходимо учитывать интересы всех участников отношений.

Если у вас возникли вопросы, хотите что-то обсудить или требуется помощь во внесении изменений в устав вашего общества, вы можете связаться со мной, перейдя по ссылке.