Два года вне госзаказа: как поставщику не попасть в РНП и защитить бизнес

Включение в РНП для поставщика — это не просто репутационная потеря, а системный удар по бизнесу, блокирующий участие в госзакупках на два года. При этом попасть в «черный список» можно не только за умышленное нарушение, но и за управленческую ошибку: вовремя не подписал контракт, не обеспечил исполнение, сорвал сроки, не зафиксировал переписку с заказчиком. В 2025–2026 годах практика ФАС и судов претерпела существенные изменения: расширены основания для включения в РНП, ужесточены требования к субподрядчикам, но одновременно Верховный Суд РФ подтвердил, что формальное нарушение контракта без доказанной недобросовестности не является автоматическим основанием для включения в реестр. В этой статье — разбор ключевых рисков и практические рекомендации, как их избежать.

Автор: адвокат, юрист, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России), Мильский Андрей.

1. РНП: что это такое и чем грозит

Реестр недобросовестных поставщиков (РНП) — это «черный список» ненадежных участников закупок, которые допустили нарушения или не исполнили взятые на себя обязательства по контрактам и договорам, заключенным в рамках 44-ФЗ и 223-ФЗ. Информация из РНП находится в открытом доступе в Единой информационной системе (ЕИС).

Последствия попадания в реестр:

• запрет на участие в закупках в течение двух лет как по 44-ФЗ, так и по 223-ФЗ;

• потеря обеспечения заявки, которое обычно подлежит возврату;

• репутационные риски — информация о компании в «черном списке» доступна всем заказчикам и контрагентам;

• риск для учредителей и акционеров — включение в РНП затрагивает не только саму компанию, но и ее контролирующих лиц.

Важно: В 2025 году ФАС приняла 10 681 решение о включении информации в РНП. В 9192 случаях (86%) основная причина решений — расторжение контракта.

2. За что включают в РНП: ключевые основания

Базовых сценариев два.

Сценарий первый — уклонение от заключения контракта. Участник побеждает в закупочной процедуре, но уклоняется от заключения контракта. Например, вовремя не подписывает проект контракта, не предоставляет обеспечение исполнения или не выполняет антидемпинговые меры.

Сценарий второй — неисполнение или ненадлежащее исполнение контракта. Поставщик заключил контракт, но существенно нарушил его условия, в результате чего контракт расторгнут судом или заказчиком в одностороннем порядке.

Новые основания с 2025–2026 годов

С 1 января 2026 года вступили поправки в порядок ведения РНП (ПП № 1042 в редакции 2025 года): теперь в реестр включаются сведения о недобросовестных субподрядчиках, привлекаемых победителем по 223-ФЗ, если нарушение подтверждено судом или ФАС. Также сокращен срок рассмотрения заявлений о включении — до 10 рабочих дней.

Кроме того, с 11 февраля 2026 года вступили в силу новые правила проверки документов РНП, которые делают процедуру максимально прозрачной и структурированной.

3. Правовая позиция Верховного Суда: добросовестность — главный аргумент

В 2025 году Верховный Суд РФ сформулировал принципиально важную позицию: основанием для включения в РНП является только доказанная недобросовестность поставщика, а не формальное нарушение контракта.

В определении от 17.02.2025 № 307-ЭС25-1254 ВС РФ указал, что у антимонопольного органа отсутствуют основания для включения информации о подрядчике в РНП, если УФАС с достаточной очевидностью не установлены факты недобросовестного поведения.

Какие обстоятельства должна доказать ФАС:

• безразличие контрагента к выполнению условий контракта;

• небрежность и недобросовестность в процессе выполнения работ;

• уклонение от исполнения обязательств по контракту;

• отказ заказчика от проведения экспертизы по качеству и стоимости выполненных работ в досудебной переписке;

• отсутствие анализа последовательности выполнения работ контрагентом по другим контрактам на аналогичном объекте.

В другом определении (от 07.08.2025 № 305-ЭС25-7135) ВС РФ подтвердил, что поставщик, не заменивший несоответствующий товар, подлежит включению в РНП, поскольку обязан контролировать надлежащее выполнение своих обязательств.

4. Пошаговый алгоритм действий поставщика при одностороннем отказе заказчика

Самый частый путь в РНП — односторонний отказ заказчика от исполнения контракта. Правильные действия поставщика в этот критический период могут спасти бизнес.

Шаг 1. Зафиксируйте дату отказа

Заказчик разместил в ЕИС решение об одностороннем отказе — это день «0». У вас есть 10 календарных дней, чтобы устранить нарушение. В этот период ФАС не примет жалобу, потому что решение еще не вступило в силу.

Шаг 2. Устраните нарушение в 10-дневный срок

Это ваша главная «спасательная петля». Если вы устранили нарушение в течение 10 календарных дней, заказчик обязан отменить свое решение. Контракт продолжает действовать.

Критически важно: Если заказчик отказался от контракта из-за того, что поставщик перестал соответствовать требованиям к участникам закупки (например, утратил лицензию), устранить это нарушение в принципе невозможно.

Шаг 3. Если 10 дней прошли — готовьте защиту

На 11-й день решение вступило в силу, контракт расторгнут. С этого момента вы вправе подать жалобу в ФАС.

Шаг 4. Собирайте доказательства добросовестности

Для защиты необходимо представить:

• переписку с заказчиком, подтверждающую попытки урегулировать ситуацию;

• документы, подтверждающие принятые меры по исполнению контракта;

• доказательства объективных препятствий (при наличии);

• информацию об успешном исполнении других контрактов.

5. Стратегия защиты: как доказать добросовестность в ФАС

5.1. Что делать до заседания комиссии

Поставщик должен предоставить все необходимые материалы в ФАС в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления о заседании. Если документы не будут поданы вовремя, это может быть расценено как признание вины.

Права поставщика на заседании:

• знакомиться с материалами дела и запрашивать копии документов, представленных заказчиком;

• представлять дополнительные документы не только до заседания, но и во время него;

• заявлять ходатайства: о переносе заседания, об истребовании документов, о вызове свидетелей.

5.2. Что делать, если ФАС приняла решение о включении в РНП

Обжаловать решение ФАС можно в арбитражном суде в течение трех месяцев с даты принятия решения. Эффективная стратегия — параллельное оспаривание законности отказа заказчика и решения ФАС о включении в РНП.

Даже если суд признает отказ заказчика обоснованным, в мотивировочной части может быть отражен вывод о добросовестности действий поставщика. Этот вывод становится основополагающим для дела против УФАС.

5.3. Новые возможности обжалования

С 2025 года поставщики имеют право обжаловать решение о включении в РНП не только в ФАС, но и в арбитражный суд. В 2026 году были внесены изменения в Кодекс административного судопроизводства: теперь суды обязаны рассматривать дела об обжаловании включения в РНП в ускоренном порядке — не позднее одного месяца с момента подачи искового заявления.

6. Судебная практика 2025–2026 годов: когда суд встает на сторону поставщика

Успешное оспаривание: санкции введены после заключения контракта

Поставщик не поставил в срок товар, ссылаясь на санкции. Суд учел, что санкции были введены уже после заключения контракта и ранее не вводились. Поставщик сообщил заказчику об обстоятельствах, препятствующих исполнению, и предложил аналогичный товар российского производства. Суд признал решение ФАС о включении в РНП незаконным.

Успешное оспаривание: проблемы с персоналом не равны недобросовестности

Контрагент не исполнил контракт из-за финансовых трудностей, приведших к увольнению сотрудников. При этом контракт исполнялся без замечаний почти 19 месяцев, на момент расторжения обязательства выполнены на 90%. Контролеры не доказали недобросовестность контрагента, суд отменил решение о включении в РНП.

Неудачное оспаривание: формальный подход к форс-мажору

Поставщик задержал поставку, ссылаясь на сложности с поставкой импортных запчастей и санкции. Суд указал, что на момент заключения контракта экономическая обстановка была уже нестабильной, а поставщик как профессиональный участник рынка должен был предвидеть риски. Отсутствие на территории РФ товара — предпринимательский риск поставщика. Включение в РНП признано обоснованным.

Успешное оспаривание: исправление ошибки до обращения заказчика в ФАС

Поставщик ошибся и не приложил при подписании контракта информацию о подтверждении добросовестности. Обнаружив ошибку, он немедленно сообщил заказчику, направил недостающие документы по электронной почте и перечислил деньги в качестве обеспечения исполнения контракта. ФАС не включила поставщика в РНП, поскольку уклонение предполагает не только формальное нарушение, но и отсутствие намерения заключить контракт. Поставщик проявил добросовестность: ошибся, но сам сообщил об этом и пытался исправить ошибку.

7. Типичные ошибки поставщиков

Ошибка № 1. Бездействие и отсутствие коммуникации. Поставщик не отвечает на письма заказчика, не уведомляет о проблемах, не предпринимает мер в 10-дневный срок. Это гарантированный путь в РНП.

Ошибка № 2. Ссылка на форс-мажор без доказательств. Без заключения ТПП РФ и подтверждения причинно-следственной связи суды не принимают такие доводы.

Ошибка № 3. Неявка на заседание комиссии ФАС. В 80% случаев ведет к автоматическому включению в РНП. Даже краткие пояснения лучше отсутствия.

Ошибка № 4. Попытка урегулировать вопрос с заказчиком в ущерб сбору доказательств. Для ФАС решающее значение имеют документы, сроки и доказательства того, что поставщик предпринимал реальные меры к заключению и исполнению контракта.

Ошибка № 5. Игнорирование рисков субподрядчиков. С 2026 года недобросовестный субподрядчик может привести к попаданию в РНП всей цепочки.

Резюме

Попадание в РНП — серьезная угроза для бизнеса, но не приговор, если действовать правильно. В 2025–2026 годах законодательство ужесточилось, но одновременно Верховный Суд РФ подтвердил, что формальное нарушение контракта без доказанной недобросовестности не является основанием для включения в реестр.

Ключевые правила защиты:

• Фиксируйте каждый шаг документально — переписку, попытки урегулирования, уважительные причины просрочки.

• При получении уведомления об одностороннем отказе используйте 10-дневный срок для устранения нарушения.

• Собирайте доказательства добросовестности: подтверждения приобретения товара, уведомления заказчика о проблемах, информацию об исполненных контрактах.

• Не игнорируйте заседание комиссии ФАС — участие обязательно.

• При неблагоприятном решении ФАС используйте право на судебное обжалование. Эффективная стратегия — параллельное оспаривание отказа заказчика и решения ФАС.

Главное: основанием для включения в РНП является только такое уклонение от исполнения условий договора, которое предполагает недобросовестное поведение. Докажите свою добросовестность — и ФАС, и суд встанут на вашу сторону.