Контрагент подписал договор, но теперь заявляет, что его представитель не имел полномочий: когда сделка все равно остается в силе

В коммерческих спорах это довольно распространенная тактика защиты. Пока договор исполняется, контрагент принимает товар, подписывает акты, перечисляет часть денег и ведет переписку. Но когда возникает долг, неожиданно выясняется: договор подписал сотрудник, полномочия которого компания теперь отрицает.

Само по себе отсутствие доверенности у конкретного подписанта еще не всегда означает, что договор не связывает компанию. ГК РФ допускает последующее одобрение сделки, а Верховный Суд относит к такому одобрению не только отдельное письменное подтверждение, но и конкретные действия по исполнению договора.

Автор: адвокат, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России) Андрей Мильский. Более 10 лет представляю бизнес в арбитражных судах, сопровождаю договорные споры, взыскание задолженности и споры о полномочиях представителей компаний.

Статья 183 ГК РФ предусматривает специальное правило.

Если лицо действовало без полномочий или превысило их, сделка первоначально не создает обязательств для представляемого, если только тот впоследствии ее не одобрит. При последующем одобрении права и обязанности для компании возникают с момента совершения сделки.

Поэтому в споре нельзя останавливаться только на вопросе:

была ли доверенность в день подписания договора?

Не менее важно установить, что компания делала после этого.

Верховный Суд прямо указывает, что последующим одобрением могут быть действия, из которых видно, что компания приняла сделку и начала ее исполнять.

Например:

• приняла поставленный товар;

• подписала акты выполненных работ;

• полностью или частично заплатила;

• признала претензию;

• попросила отсрочку или рассрочку;

• подписала акт сверки уполномоченным лицом;

• заключила дополнительную сделку во исполнение первоначального договора.

Именно поэтому формальное отсутствие доверенности не всегда позволяет отказаться от обязательств.

Это один из наиболее сильных аргументов.

Предположим, менеджер подписал договор поставки на 5 млн рублей. Компания получила товар и перечислила поставщику 3 млн, а после предъявления иска на оставшиеся 2 млн заявила, что менеджер вообще не имел права заключать договор.

Возникает очевидный вопрос: почему компания тогда приняла товар и произвела оплату?

Частичное исполнение может рассматриваться как последующее одобрение сделки.

Это не всегда решает спор.

Суд будет смотреть, были ли действия, исходящие от самой компании или уполномоченных ею лиц.

Например:

Чем больше таких действий, тем слабее выглядит последующая ссылка на отсутствие полномочий у первоначального подписанта.

Это другая ситуация.

Например, директор вправе действовать без доверенности, но внутренними документами общества ему запрещено заключать сделки дороже 10 млн рублей без специального согласования.

Статья 174 ГК РФ предусматривает, что такая сделка может быть оспорена не автоматически. Для этого, в частности, имеет значение, знала ли другая сторона или должна была знать об установленных ограничениях.

Контрагент не обязан угадывать содержание внутренних документов компании, если ограничение не было для него очевидным.

Тогда нужно проверять и обстановку, в которой заключался договор.

Иногда полномочия могут следовать не только из доверенности, но и из фактической роли сотрудника в отношениях сторон.

Например, тот же сотрудник длительное время вел переговоры, согласовывал спецификации, направлял счета, организовывал поставки, а компания регулярно исполняла заключенные через него сделки.

Это не означает автоматического признания любых действий сотрудника полномочными, но общий контекст отношений для суда имеет значение.

Нужно восстановить всю историю исполнения договора.

Не спорить только о доверенности, а показать:

договор подписан → компания получила исполнение → использовала его → производила платежи → вела переписку → признала обязательство → лишь после возникновения спора стала отрицать полномочия подписанта.

Такая последовательность обычно значительно сильнее формального аргумента «подпись стоит не директора».

Полезно собрать:

1. Договор и приложения.

2. Накладные, УПД и акты.

3. Банковские платежи.

4. Акт сверки.

5. Переписку сотрудников и руководителей.

6. Претензии и ответы на них.

7. Дополнительные соглашения.

8. Документы, подтверждающие использование полученного товара или результата работ.

Важно определить, от кого исходило каждое последующее действие и имел ли этот человек полномочия на его совершение.

Риск выше, если сделку подписал человек без полномочий, а компания после этого:

• ничего не получила;

• ничего не оплатила;

• сразу заявила возражения;

• не использовала результат;

• не совершала действий, подтверждающих согласие со сделкой.

В такой ситуации доказать последующее одобрение значительно сложнее.

Сильная позиция обычно строится не вокруг одной доверенности, а вокруг фактического поведения сторон:

кто подписал → что произошло после подписания → кто принял исполнение → кто платил → кто признавал задолженность → когда впервые появилась ссылка на отсутствие полномочий.

Если компания месяцами или годами исполняла договор и пользовалась его результатом, а вопрос о полномочиях возник только после предъявления денежного требования, такой довод нужно оценивать вместе со всем последующим поведением контрагента.

В подобных спорах важен не только вопрос, кто поставил подпись под договором, но и то, признала ли сама компания эту сделку своими действиями после ее заключения.