Мировое соглашение позволяет закончить судебный спор быстрее, но для взыскателя оно может превратиться в ловушку. Должник получает дополнительное время, производство по делу прекращается, а обещанные платежи так и не поступают.
Особенно опасны соглашения, в которых кредитор сразу отказывается от части требований, соглашается на длительную рассрочку и не предусматривает последствий нарушения графика.
Грамотно составленное мировое соглашение должно защищать взыскателя не только при добровольном исполнении, но и на случай новой просрочки.
Автор: адвокат, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России) Андрей Мильский. Более 10 лет представляю бизнес в арбитражных судах, сопровождаю взыскание задолженности, исполнительное производство и урегулирование коммерческих споров.
Что происходит, если должник не исполняет мировое соглашение
После утверждения мирового соглашения суд прекращает производство по делу. Повторно рассматривать тот же спор на прежних основаниях обычно нельзя.
Но кредитор не остается без защиты.
Статья 142 АПК РФ предусматривает возможность принудительного исполнения мирового соглашения на основании исполнительного листа.
Для его получения нужно обратиться в арбитражный суд, утвердивший соглашение, с соответствующим ходатайством.
При этом начинать новый иск о взыскании уже согласованного долга обычно не требуется.
Какие условия обязательно включить в мировое соглашение
Главная задача взыскателя состоит в том, чтобы исключить неопределенность.
Условие | Как защищает взыскателя |
|---|---|
Точная сумма задолженности | Исключает споры о размере долга |
Конкретный график платежей | Позволяет установить просрочку |
Момент исполнения | Исключает споры о дате оплаты |
Досрочное погашение при просрочке | Позволяет требовать весь остаток |
Сохранение обеспечения | Повышает вероятность взыскания |
Условное прощение части долга | Мотивирует соблюдать график |
Последствия неисполнения | Упрощает дальнейшее взыскание |
Формулировки вроде «должник обязуется погасить задолженность по мере финансовой возможности» лучше не использовать.
Как определить момент исполнения денежного обязательства
Одна из распространенных ошибок — указать дату платежа, но не определить, когда он считается совершенным.
Например, должник направил платежное поручение в последний день срока, однако деньги поступили взыскателю через несколько дней.
Чтобы избежать спора, можно предусмотреть:
«Обязательство должника по оплате считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет взыскателя».
Также необходимо определить порядок учета частичных платежей и возможность досрочного погашения.
Как предусмотреть досрочное взыскание всей задолженности
Если мировое соглашение предусматривает рассрочку на год, взыскателю невыгодно ждать окончания графика после первой существенной просрочки.
Поэтому рекомендуется согласовать условие:
«При нарушении срока любого платежа более чем на 10 календарных дней вся оставшаяся сумма задолженности становится подлежащей немедленному исполнению».
Такая конструкция позволяет поставить вопрос о принудительном взыскании оставшегося долга без ожидания первоначальных дат всех последующих платежей.
При этом условие должно быть однозначным и пригодным для отражения в исполнительном документе.
Как сохранить неустойку и не простить долг раньше времени
Должник нередко предлагает компромисс: кредитор отказывается от штрафов и части долга, а должник погашает оставшуюся сумму по графику.
Для взыскателя безопаснее связывать прощение долга с полным своевременным исполнением соглашения.
Например, предусмотреть, что уменьшение задолженности применяется только после исполнения всех платежных обязательств.
Иначе может возникнуть ситуация, когда часть долга уже прекращена, а оставшуюся сумму должник так и не перечислил.
Правила о прощении долга и необходимости определять его объем разъяснены в Постановлении Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6.
Можно ли предусмотреть астрент в мировом соглашении
Да, если соглашение содержит гражданско-правовые обязательства, подлежащие исполнению в натуре.
Астрент, или судебная неустойка, предусмотрен статьей 308.3 ГК РФ. Он побуждает должника исполнить судебный акт.
Например, мировое соглашение может предусматривать обязанность:
передать документы общества;
устранить недостатки выполненных работ;
передать определенное имущество;
совершить необходимые регистрационные действия.
Если должник уклоняется от исполнения, взыскатель вправе обратиться в суд за присуждением судебной неустойки.
Но астрент нельзя использовать как дополнительный штраф за обычную просрочку уплаты денежного долга.
Верховный суд разрешил взыскивать астрент за нарушение мирового соглашения
В деле № А55-7426/2018 стороны заключили мировое соглашение, предусматривавшее устранение недостатков выполненных работ.
Должник не исполнил соответствующие обязанности.
Взыскатель обратился за судебной неустойкой, однако апелляция и кассация первоначально отказали.
Верховный суд в Определении от 12.12.2023 № 306-ЭС23-17742 отменил эти судебные акты.
Суд указал, что определение об утверждении мирового соглашения является судебным актом, который подлежит принудительному исполнению.
Следовательно, за неисполнение предусмотренной им гражданско-правовой обязанности в натуре может быть присужден астрент.
При этом не требуется доказывать неисполнение исключительно документами судебного пристава.
Реальный пример: 1500 рублей за каждый день неисполнения
Еще один показательный спор рассмотрен в деле № А55-5958/2018.
После утверждения мирового соглашения должник уклонялся от исполнения предусмотренных им обязанностей по устранению недостатков.
Суд присудил судебную неустойку в размере 1500 рублей за каждый день неисполнения.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 12.02.2024 подтвердил правомерность такого взыскания.
Этот пример показывает, что судебная неустойка может создавать дополнительный финансовый стимул для исполнения мирового соглашения.
Однако конкретный размер астрента определяет суд с учетом характера обязательства, соразмерности и обстоятельств дела.
Когда астрент взыскать нельзя
В деле № А29-15503/2021 сторона просила установить судебную неустойку за неисполнение определения об обеспечении доказательств.
Верховный суд в Определении от 31.05.2024 № 301-ЭС23-17393 отказал.
Суд разграничил гражданско-правовые обязанности и процессуальные обязанности участников дела.
За нарушение процессуальных обязанностей предусмотрены иные механизмы, включая судебный штраф.
Поэтому при подготовке мирового соглашения важно различать денежные обязательства, обязанности совершить определенные действия и процессуальные требования суда.
Как получить исполнительный лист после нарушения мирового соглашения
Если должник не исполняет утвержденное соглашение, взыскатель может обратиться за выдачей исполнительного листа по статье 142 АПК РФ.
При частичном исполнении необходимо определить фактический остаток задолженности.
В пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 разъяснено, что при рассмотрении вопроса о выдаче исполнительного листа учитываются обстоятельства исполнения соглашения, включая частичную оплату.
Это еще одна причина подробно прописывать график и порядок зачета платежей.
Как защитить взыскателя от вывода активов должника
Перед подписанием мирового соглашения желательно проверить финансовое состояние должника, наличие судебных процессов, исполнительных производств и имущества.
Если компания уже испытывает серьезные трудности, длительная рассрочка без обеспечения может существенно ухудшить положение кредитора.
В зависимости от обстоятельств стоит рассмотреть залог, поручительство или другие законные способы обеспечения.
При этом необходимо отдельно проверить, сохраняются ли ранее предоставленные обеспечения после утверждения соглашения, и получить необходимые согласия третьих лиц.
Какие формулировки опасны для кредитора
Особенно внимательно нужно относиться к следующим условиям:
«Стороны не имеют взаимных претензий» до получения всей суммы.
«Должник перечисляет денежные средства при наличии финансовой возможности».
«Кредитор отказывается от всех санкций с даты утверждения соглашения».
«Сроки платежей могут изменяться по уведомлению должника».
«Обеспечение прекращается после утверждения мирового соглашения».
Каждое такое положение может ухудшить возможности взыскателя при дальнейшем неисполнении.
Как составить мировое соглашение в пользу взыскателя
Оптимальная конструкция зависит от содержания обязательств, но общая последовательность выглядит так:
Первый платеж до утверждения соглашения → точный график → сохранение обеспечения → досрочное взыскание остатка при просрочке → условное прощение части требований → возможность принудительного исполнения.
Если мировое соглашение предусматривает обязанности в натуре, дополнительно следует оценить возможность взыскания астрента.
Верховный суд подтвердил, что утвержденное мировое соглашение должно исполняться наравне с другими судебными актами, а кредитор вправе использовать предусмотренные законом способы понуждения должника к исполнению.
Главный критерий качественного мирового соглашения: взыскатель должен понимать не только когда ему обещают заплатить, но и что именно он сможет взыскать при первой существенной просрочке.
Судебная практика:
Определение ВС РФ от 12.12.2023 № 306-ЭС23-17742, дело № А55-7426/2018.
Постановление АС Поволжского округа от 12.02.2024, дело № А55-5958/2018.
Определение ВС РФ от 31.05.2024 № 301-ЭС23-17393, дело № А29-15503/2021.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50.
Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7.
Судебная практика продолжает развиваться, поэтому условия соглашения необходимо проверять с учетом актуальных разъяснений и обстоятельств конкретного спора.
