Взыскание неустойки, пеней и процентов по долгу в арбитражном процессе: четыре инструмента кредитора

При нарушении денежного обязательства кредитор вправе требовать не только уплаты основного долга, но и применения мер ответственности, установленных законом или договором. Российское законодательство предоставляет кредитору четыре основных инструмента для взыскания санкций сверх суммы основного долга: договорная неустойка (ст. 330 ГК РФ), проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), законные проценты (ст. 317.1 ГК РФ) и судебная неустойка — астрент (ст. 308.3 ГК РФ).

В настоящей статье — системный анализ указанных инструментов, условия их применения, порядок расчёта с актуальными ставками 2026 года, вопросы совместимости, а также стратегии для кредитора (максимизация взыскания) и для должника (снижение санкций на основании ст. 333 ГК РФ).

Выбор применимого инструмента определяется содержанием договора и характером нарушенного обязательства. Ошибка в выборе может повлечь отказ суда во взыскании.

Основное правило: договорная неустойка и проценты по ст. 395 ГК РФ не могут взыскиваться одновременно за одно и то же нарушение (п. 4 ст. 395 ГК РФ). При наличии в договоре условия о неустойке за просрочку оплаты применяется только неустойка. При отсутствии такого условия применяется ст. 395 ГК РФ.

Исключение: если договором предусмотрена штрафная неустойка, убытки могут взыскиваться сверх неустойки, однако замена неустойки на проценты по ст. 395 ГК РФ не допускается.

Определение. Неустойка (пени, штраф) — денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства (ст. 330 ГК РФ). Кредитор не обязан доказывать факт причинения убытков. Сам факт нарушения обязательства является достаточным основанием для взыскания неустойки.

Виды договорной неустойки:

При наличии в договоре одновременно пеней (ежедневная неустойка) и штрафа (единовременная сумма) за одно нарушение, суд при оценке соразмерности по ст. 333 ГК РФ рассматривает их совокупно (п. 80 Постановления Пленума ВС РФ № 7).

Формула расчёта пеней:

Пени = Сумма долга × Ставка (%) × Дней просрочки / 365

Пример: долг 1 000 000 руб., ставка 0,1% в день, просрочка 90 дней. Пени = 1 000 000 × 0,1% × 90 = 90 000 руб.

Дни просрочки исчисляются с первого дня просрочки (день, следующий за крайним сроком оплаты) по дату фактической оплаты включительно. В исковом заявлении может быть заявлено требование о взыскании неустойки «по дату фактической оплаты долга».

Законная неустойка. При отсутствии договорного условия о неустойке закон может предусматривать её самостоятельно (ст. 332 ГК РФ). Стороны не вправе уменьшить законную неустойку договором, но могут её увеличить. Пример — неустойка по государственным контрактам (Федеральный закон № 44-ФЗ).

Статья 395 ГК РФ применяется в случаях, когда договором не предусмотрена неустойка за просрочку оплаты. Указанные проценты являются мерой ответственности за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки. При изменении ставки в период просрочки расчёт производится по периодам действия каждой ставки.

Формула расчёта:

Проценты = Сумма долга × Ключевая ставка (%) / 365 × Дней просрочки

Пример: долг 500 000 руб., ключевая ставка 21% (апрель 2026), просрочка 60 дней. Проценты = 500 000 × 21% / 365 × 60 = 17 260 руб.

Актуальная ключевая ставка: на апрель 2026 года — 21% годовых.

Проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются до дня фактической оплаты долга. Соответствующее требование может быть заявлено «на будущее» (до дня фактического исполнения).

Случаи неприменения ст. 395 ГК РФ:

• наличие в договоре условия о неустойке за просрочку оплаты (п. 4 ст. 395 ГК РФ);

• неденежный характер обязательства (невозможно начисление процентов на неустойку или убытки);

• период форс-мажора, если должник освобождён от ответственности.

Статья 317.1 ГК РФ предоставляет кредитору право на получение платы за пользование денежными средствами по денежному обязательству. Ключевое отличие от ст. 395 ГК РФ: ст. 317.1 является платой за правомерное пользование (в том числе до наступления просрочки), тогда как ст. 395 — санкцией за неправомерное пользование.

Условия применения ст. 317.1 ГК РФ:

• договор заключён между коммерческими организациями (не с гражданами);

• обязательство является денежным;

• договор прямо не исключает начисление законных процентов.

Совместимость с иными инструментами:

Формула расчёта: проценты = сумма долга × ключевая ставка ЦБ (%) / 365 × дней пользования (если договором не установлен иной размер).

Астрент — денежная сумма, присуждаемая судом кредитору за каждый день (или иной период) неисполнения должником судебного решения по неденежным обязательствам (ст. 308.3 ГК РФ; п. 28–36 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016).

Важно: астрент не применяется при неисполнении денежных обязательств.

Случаи применения астрента:

• понуждение к заключению договора;

• передача вещи, товара, документов;

• выполнение работ, оказание услуг в натуре;

• устранение препятствий в пользовании имуществом;

• воздержание от определённых действий.

Порядок получения астрента:

1. Подача ходатайства об астренте (одновременно с иском либо после вступления решения в силу в рамках исполнительного производства).

2. Обоснование разумного размера (достаточного для понуждения, но не являющегося инструментом обогащения).

3. Подача ходатайства на максимально ранней стадии (взыскание астрента за прошлые периоды до подачи заявления не допускается).

При сочетании денежных и неденежных требований (например, взыскание долга и обязание поставить товар) астрент заявляется в части неденежного требования. В части денежного требования продолжают начисляться проценты по ст. 395 ГК РФ или договорная неустойка.

Статья 333 ГК РФ предусматривает право суда на уменьшение неустойки в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Для арбитражных споров между предпринимателями установлены следующие правила.

Условия снижения неустойки:

• заявление о снижении должно быть подано должником (суд не вправе снижать неустойку по собственной инициативе — п. 1 ст. 333 ГК РФ);

• заявление может быть сделано устно или письменно на любой стадии до вынесения решения суда;

• основание для снижения — исключительный случай: взыскание неустойки в полном объёме приводит к получению кредитором необоснованной выгоды (п. 2 ст. 333 ГК РФ).

Ориентиры судебной практики по снижению неустойки:

Шаг 1. Анализ договора на предмет наличия неустойки. При наличии договорной неустойки используется она. Ставка 0,1% в день (36,5% годовых) при текущей ключевой ставке 21% годовых является более выгодной для кредитора.

Шаг 2. Выбор оптимального инструмента в зависимости от ситуации:

Шаг 3. Заявление неустойки «по дату фактической оплаты». В иске следует указывать требование о взыскании санкций до дня фактического исполнения обязательства.

Шаг 4. Подготовка возражений на возможное снижение по ст. 333 ГК РФ:

• расчёт убытков кредитора (разрыв выручки, штрафы контрагентам, стоимость привлечённого кредита);

• обоснование типичности ставки неустойки (0,1% в день является стандартной для договорной практики);

• указание на длительность периода просрочки.

Обязательные условия для снижения неустойки в B2B-спорах:

1. Подача заявления о снижении до вынесения решения суда (устно — с фиксацией в протоколе, письменно — в отзыве на иск).

2. Доказательство исключительности обстоятельств — фактов, свидетельствующих о необоснованной выгоде кредитора.

3. Представление контррасчёта с сопоставлением заявленной неустойки и двукратной ключевой ставки ЦБ за тот же период.

Аргументы, принимаемые судами во внимание:

• ставка неустойки 1% и более в день (365% годовых);

• начисление неустойки на полную цену договора вместо неисполненной части;

• превышение суммы неустойки над суммой основного долга;

• непринятие кредитором мер к снижению убытков (ст. 404 ГК РФ).

Банкротство должника изменяет порядок начисления неустойки и процентов.

Кредитору целесообразно подавать иск до введения наблюдения. Сумма неустойки, накопленная до указанной даты, подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Возможно ли взыскание неустойки при отсутствии основного долга? Да. Неустойка является самостоятельным требованием и может быть взыскана после погашения основного долга. При этом суды нередко снижают её размер по ст. 333 ГК РФ, если кредитор реально не понёс убытков.

Минимальный размер неустойки после снижения. Суд не может снизить неустойку ниже суммы процентов, рассчитанных по ключевой ставке ЦБ за тот же период (п. 6 ст. 395 ГК РФ).

Пример формулировки требования о неустойке в иске: «Взыскать с ответчика пени за просрочку оплаты по п. [X] договора в размере [сумма] руб. за период с [дата] по [дата], а также пени за период с [дата] по дату фактического исполнения обязательства по ставке [X]% за каждый день просрочки».

Выбор между ст. 395 ГК РФ и договорной неустойкой. Договорная неустойка подлежит применению, если её ставка превышает ключевую ставку ЦБ. По состоянию на апрель 2026 года ключевая ставка — 21% годовых. Ставка 0,1% в день составляет 36,5% годовых, что делает договорную неустойку более выгодной для кредитора.

Выбор инструмента взыскания санкций определяется содержанием договора и характером нарушенного обязательства. Основные критерии выбора:

1. Наличие в договоре условия о неустойке за просрочку оплаты и её размер.

2. Сопоставление договорной ставки с ключевой ставкой ЦБ (21% годовых в апреле 2026) для выбора более выгодного инструмента.

3. При наличии неденежного обязательства — возможность заявления астрента (ст. 308.3 ГК РФ) наряду с неустойкой.

4. В иске следует заявлять санкции на будущее — «по день фактической оплаты» — и готовить контраргументы против возможного снижения по ст. 333 ГК РФ.

При банкротстве должника начисление санкций прекращается с даты введения наблюдения, что требует оперативного обращения в суд.