Как это работает сейчас
Любые сведения о налогоплательщике, полученные государственными органами, составляют налоговую тайну; закрытый перечень исключений установлен п. 1 ст. 102 НК РФ. С 2022 года налогоплательщик вправе сам «открыть» свою тайну — сделать сведения общедоступными или доступными конкретному лицу: банку, заказчику, госоргану (форма по КНД 1110058, приказ ФНС России от 14.11.2022 № ЕД-7-19/1085@). Раскрытие можно ограничить по составу сведений и периоду, а согласие — отозвать в одностороннем порядке.
Принципиально важно: предоставление согласия — право, а не обязанность (пп. 1 п. 1, п. 2.3 ст. 102 НК РФ). Запомним эту формулировку — к ней мы ещё вернёмся.
Что меняется
Письмом от 09.06.2026 № АБ-36-19/4921@ ФНС России сообщила о двух аспекта.
Первая — техническая: с 1 июля 2026 года действует рекомендуемый формат, позволяющий правопреемнику подать согласие за реорганизованную компанию — раньше форма такой возможности не предусматривала.
Вторая важнее и адресована всем: разрабатывается новый приказ, который изменит форму, формат и порядок представления согласия, а также порядок передачи сведений налоговым органом. Узкое письмо о реорганизации анонсирует перенастройку всего механизма.
Зачем государству и рынку удобное согласие
Ответ виден по тому, где согласие уже встроено в обязательные процедуры. ИТ-отрасль: подача согласия — условие получения и сохранения государственной аккредитации (постановление Правительства РФ от 30.09.2022 № 1729), а некорректно оформленное согласие — основание для её лишения вместе с налоговыми льготами.
Финансовый сектор и рынок проверки контрагентов: банку и заказчику согласие открывает данные, которых нет в открытых источниках, — в том числе сведения о налоговых разрывах по НДС в цепочке поставщиков, которые крупные покупатели отслеживают в рамках отраслевых хартий. Чем проще форма и шире практика, тем дешевле скоринг в общедоступных системах проверки контрагентов — и тем чаще согласие будут запрашивать.
«Мягкая добровольность»: право, которое неудобно не реализовать
Формально всё безупречно: представлять согласие никто не обязан. Но посмотрим на типичные ситуации.
Банк запрашивает согласие «для ускорения проверки» при кредитовании или открытии счёта. Отказ — не нарушение, но заявка рискует не пройти внутренний комплаенс. Крупный заказчик делает согласие условием допуска к договору «в подтверждение добросовестности». Отказавшийся поставщик ничего не нарушил — просто не прошёл отбор. ИТ-компания вправе не подавать согласие. Фактически это отказ от аккредитации и льгот — цена «права» измеряется ставкой налога и тарифом взносов. |
Это и есть мягкая добровольность: обязанности нет, но экономическое давление превращает право в пропуск.
Что бизнес получает — и чем платит
Приобретения осязаемы: быстрее проходят банковские проверки, открытость работает аргументом в переговорах с заказчиками, для ИТ-компаний согласие — доступ к льготам, а правопреемники теперь могут сохранить непрерывность раскрытия после реорганизации.
Плата менее очевидна. Раскрытые сведения могут включать коммерческую тайну: обороты, структуру доходов, размер выплат сотрудникам — а общедоступное согласие открывает их и конкурентам. Ошибка в объёме или периоде раскрывает больше, чем планировалось. И главное: отзыв согласия действует только на будущее.
На кого это распространяется
Механизм универсален: он касается организаций любых форм, индивидуальных предпринимателей и плательщиков страховых взносов. Реорганизация, с которой началось письмо ФНС России, — лишь частный случай (См. ниже).
Различается степень давления: для ИТ-компаний согласие де-факто обязательно, для бизнеса с активным банковским обслуживанием и участием в закупках — всё чаще условие сделки, для остальных — пока действительно вопрос выбора. Новый приказ эту конструкцию не отменит — он сделает её технологичнее, а значит, массовее. Разберём его отдельно, как только текст появится.
Выдержка из письма ФНС России
Для представления согласия организацией-правопреемником за реорганизованную организацию ФНС направляет рекомендуемый формат представления согласия в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи. Рекомендуемый формат применяется с 1 июля 2026 года до вступления в силу нового приказа.
Исключение составляют сведения, являющиеся общедоступными, в том числе ставшие таковыми с согласия их обладателя - налогоплательщика. С 01.08.2022 не считается разглашением налоговой тайны предоставление налоговыми органами третьим лицам сведений о налогоплательщике при наличии его согласия на это.
Вместо вывода — вопрос к Вам
Представьте: ключевой заказчик присылает проект договора с налоговой оговоркой и просит оформить согласие на раскрытие сведений о налоговых разрывах в Вашей цепочке поставщиков. Контракт нужен. Согласие даст ему возможность отслеживать разрывы — и предъявлять Вам потери. Подписали бы?
Мягкая добровольность становится обязательной и при ее отказе компания лишается определенных возможностей либо побуждает ее предоставлять дополнительные документы, пояснения. В текущих условиях компании не существуют автономно, а зависит в цепочке между друг другом. Подписание, предоставление документов - опасность, которая может обернуться неприятным событием.
Меня зовут Ольга Ярская. Я аттестованный налоговый консультант (аттестат № 21 146, член Палаты налоговых консультантов России) и аудитор. Моя специализация — комплаенс и снижение регуляторных рисков, до оценки того, какие сведения о компании видят банк, контрагент и контролирующие органы.
Поучать никого не буду: покажу механизм и риски, а решение остаётся за Вами по улучшению бизнес-процессов. Когда ужесточается внешняя среда, важнее предвидеть события и подготовиться. Больше информации в моем в Telegram-канале.
