Проведение годового собрания акционеров: как соблюсти закон

В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?
Проведение годового собрания акционеров: как соблюсти закон

В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

  • изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
  • избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
  • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
  • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
  • решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).

Важно!

Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров - обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

Этапы проведения годового собрания акционеров

     Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

2. Проведение годового общего собрания акционеров.

3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

Сроки проведения собрания акционеров

     АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
  • об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
  • об утверждении аудитора;
  • об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
  • о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

Важно!

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

  • совместного присутствия акционеров на собрании.

В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

  • заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).

При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, - в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
  • или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения - если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.

Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

  • передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
  • передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
  • опубликовано в печатном издании;
  • размещено на сайте общества в сети Интернет.

При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Проведение годового общего собрания  акционеров

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

  • акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
  • акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Важно!

Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества - один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Важно!

Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

Важно!

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц - от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Начать дискуссию

Мошенники не могут украсть недвижимость на Госуслугах

Решения по сделкам с недвижимостью принимает Росреестр. Даже если к мошенникам попадет смартфон жертвы, они не смогут перерегистрировать право собственности.

Профсоюзы рекомендуют в жару уходить с работы домой

При плохом самочувствии из-за жары нужно сообщить об этом работодателю, остановить работу и покинуть рабочее место.

Миграционный учет

Как белорусу получить ВНЖ и гражданство РФ в 2024 году

Получение вида на жительство (ВНЖ) и гражданства Российской Федерации — важный вопрос для белорусов. В 2024 году процесс стал проще благодаря межгосударственным соглашениям, предоставляющим льготные условия.

Курсы повышения
квалификации

18
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора
Проверки

Минфин утвердил 8 индикаторов риска для контроля за рынком табака

С 20 июля 2024 года индикаторы риска закреплены приказом Министерства финансов от 11.06.2024 № 87н.

Автоматизация учета

Распознавание корпоративных документов: как не утонуть в море бумаг

Мы подсчитали, что ручной ввод данных из типовых форм занимает у сотрудников 6–7 часов в день. Автономная система Smart Document Engine на смартфоне справляется с подобной задачей буквально за минуты. В этой статье мы расскажем о самых эффективных бизнес-кейсах применения нашей мобильной OCR.

Распознавание корпоративных документов: как не утонуть в море бумаг

Росфинмониторинг начнет контролировать крупные операции с драгметаллами

Участникам нелегального оборота драгоценных камней и металлов установят запрет на списание денежных средств с банковских счетов.

Опытом делятся эксперты-практики, без воды

В ГПК может появиться глава о Службе финансового уполномоченного

Служба финансового уполномоченного (омбудсмена) подготовила концепцию внесения изменений в Закон о финуполномоченном и Гражданский процессуальный кодекс (ГПК).

Аутстаффинг

Аутстаффинг иностранного персонала: мифы и реальность 

В условиях потребности в квалифицированных кадрах и оперативном решении задач возрастает популярность аутстаффинга. Однако вокруг этой услуги витает много мифов, которые порождают недоверие и страх. Развеем распространенные заблуждения об аутстаффинге иностранных работников, разберемся в правовой стороне вопроса и осветим реальные преимущества.

Аутстаффинг иностранного персонала: мифы и реальность 
Самозанятые

Почему опасно работать с самозанятыми? Как правильно оформить сотрудника

«Не работайте с самозанятыми!» — об этом кричат из каждого «утюга». Компании начали бояться платить самозанятым, даже в случаях, когда заключение договора с самозанятым обосновано. Хотя на самом деле, главное — не злоупотреблять.

Почему опасно работать с самозанятыми? Как правильно оформить сотрудника
Отчетность в СФР

Как заполнить форму ЕФС-1 по травматизму за полугодие 2024 

До 25 июля 2024 года компании и ИП с сотрудниками должны отчитаться по взносам на «травматизм». Разбираемся, как заполнить отчётную форму.

Как заполнить форму ЕФС-1 по травматизму за полугодие 2024 

Учет основных средств на УСН: гайд для бухгалтера

Применяя УСН «доходы минус расходы», можно уменьшить налоговую базу на стоимость основных средств, приобретенных или созданных своими силами, включая затраты по реконструкции и модернизации (пп. 1 п. 1 ст. 346.16 НК). Разберемся, какие действия помогут бухгалтеру правильно учесть основные средства для расчета налога.

Учет основных средств на УСН: гайд для бухгалтера

Число легальных производителей БАД увеличилось на 86%

Число регистраций в системе «Честный ЗНАК» в несколько раз превысило количество выданных свидетельств о государственной регистрации производителей и импортеров биологически активных добавок.

Как получить субсидии при найме сотрудников

За трудоустройство некоторых категорий работников компания может получить до 75 000 рублей за каждого сотрудника. Разбираемся, что для этого нужно сделать, и какие ограничения для работодателей и сотрудников нужно учитывать. 

Как получить субсидии при найме сотрудников

Обучение управлению бизнес-процессами: 15 курсов в 2024 году

Бизнес-процессы — это повторяющиеся действия внутри компании, например: обработка заявки от клиента, прием на работу нового сотрудника или согласование договора с юристом. Эффективность работы организации напрямую зависит от того, насколько правильно разработаны и описаны алгоритмы операций и исполняются ли они. Научиться внедрять системный подход и управлять бизнес-процессами можно на специальных курсах.

Обучение управлению бизнес-процессами: 15 курсов в 2024 году
Банки

Банки начали отказываться от рекламы кредитов

Чтобы не указывать полную стоимость кредитов в рекламе, банки сократили число рекламных кампаний для займов. Они сконцентрировались на рекламе платежных сервисов, вкладов и накопительных счетов.

Маркетинг

Контент-маркетинг: зачем он нужен вашему бизнесу

Рассказать аудитории о продукте или услугах можно по-разному: настроить таргет, разместить наружную рекламу, поработать с блогерами. Но если для компании важен не краткосрочный эффект, а построение бренда, которому доверяют, стоит задуматься о долгосрочной стратегии ― контент-маркетинге. 

Контент-маркетинг: зачем он нужен вашему бизнесу
ПСН

ИП на ПСН с пожертвования платит НДФЛ

Если ИП применяет ПСН, он освобожден от НДФЛ в части бизнес-доходов, по которым применяется ПСН.

Охрана труда

Успей заявить в СФР о возмещении средств, потраченных на охрану труда

Многие работодатели сетуют на большие траты денежных средств на охрану труда. Это и медосмотры, и спецоценка, и покупка СИЗ и пр. Государство, понимая насколько внимательно нужно относиться к сохранению жизни и здоровья работников в процессе трудовой деятельности, готово поощрять работодателей посредством компенсации части потраченных ими средств.

Успей заявить в СФР о возмещении средств, потраченных на охрану труда

📛Офис больше не нужен? Гибридная удаленка

Как эффективно управлять сотрудниками на удаленке? Возможно ли такое в принципе и какие инструменты для этого нужны? Разбираемся на примере бухгалтерской фирмы.

📛Офис больше не нужен? Гибридная удаленка

Интересные материалы

62% самозанятых хотят увеличить лимит доходов для применения НПД

Сейчас самозанятые могут платить налог на профессиональный доход (НПД), если их заработок за год не превышает 2,4 млн рублей. Не все укладываются в этот лимит.