Как сменить единственного участника в ООО

Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный?

Выход единственного участника из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, не допускается. Поэтому смена участника ООО осуществляется путем передачи доли. Обычно доля переходит от участника ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании).

Обратите внимание: можно передать долю только в той части, в которой она оплачена. Кроме того, на практике используют и иные способы смены участника. Рассмотрим все способы.

Единственный участник продает, уступает или дарит долю другому лицу

В подобных ситуациях участники сделки составляют договор, удостоверяют его у нотариуса. Также необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Обратите внимание: Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В данном случае будет следующий порядок действий:

— собираем учредительные документы ООО и документы, подтверждающие право распоряжаться долей и оплату доли;

— составляем договор (помним, что договор может составить нотариус за отдельную плату);

— идем к нотариусу для нотариального удостоверения договора.

При продаже доли в ООО необходимо также получить согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака. Сам договор заключается лично продавцов и покупателем или их представителями по нотариально заверенной доверенности в присутствие нотариуса.

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ. После получения заявления, налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли и на шестой рабочий день выдает документ, который подтверждает факт регистрации, — лист записи ЕГРЮЛ. Лист записи ЕГРЮЛ направляют нотариусу в электронной форме. Забрать лист записи ЕГРЮЛ у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу, то есть делается тождественность.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных Федеральным законом об ООО. После нотариального удостоверения сделки переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Переход доли единственного участника ООО по наследству

По общему правилу доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием.

В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества. Для этого в регистрирующий орган подается установленная законом форма с документом, подтверждающий переход доли к наследнику.

Может ли единственный участник выйти из общества?

Так как в случае с единственным участником выход из Общества невозможен на практике используются и иными способы смены участников.

Переход доли можно осуществлять не на основании одной сделки, а на основании совершения ряда последовательных действий.

Так, например, переход доли может быть осуществлен следующим способом — Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.