«Русская рулетка» и «Техасская перестрелка» как способы решения корпоративных конфликтов

Корпоративные споры являются неотъемлемой частью современного делового мира. В условиях жесткой конкуренции и стремления к успеху, спорные правоотношения могут возникать в любой компании, независимо от ее размера или отрасли деятельности.
«Русская рулетка» и «Техасская перестрелка» как способы решения корпоративных конфликтов
Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру

Возможные причины корпоративных споров включают расхождения в стратегии развития компании, перераспределении ответственности, проблемы с финансами или недостаток доверия между участниками. Подобные конфликты порой достигают критических точек, когда требуется вмешательство сторонних экспертов или юристов для поиска решения.

В целях обеспечения свободного распоряжения своими правами в корпоративных правоотношениях в действующее законодательство была введена конструкция корпоративного договора.

Корпоративное соглашение выступает эффективным способом достижения баланса между интересами всех участников в «тупиковых ситуациях».

Какие ситуации являются тупиковыми

В качестве примера можно привести отсутствие единогласного решения участников по какому-либо вопросу.

Риск возникновения «тупиковой ситуации» возможен если каждая из сторон обладает равным количеством акций или одинаковым числом долей в уставном капитале организации. Также конфликт возникает, если одна из сторон воздерживается от голосования на общих собраниях.

Для решения возникающих на практике конфликтов, в корпоративный договор включают условия, позволяющие разрешить «тупиковую ситуацию», либо вовсе ее предотвратить. В качестве примеров средств разрешения конфликтов можно выделить два интересных механизма, именуемые как «русская рулетка» и «техасская перестрелка».

Данные средства разрешения корпоративных споров не имеют легального закрепления, то есть действующее федеральное законодательство не выделяет их в отдельную категорию. Однако их применение на практике стало возможно, в связи с их развитием в теоретическом аспекте.

«Русская рулетка»

В рамках «русской рулетки» каждая сторона корпоративного соглашения имеет возможность выйти из тупиковой ситуации путем направления уведомления о необходимости отчуждения своих акций или долей в уставном капитале совместного предприятия другой стороне.

Когда сторона получает уведомление, она может либо передавать свои акции (доли участия) другой стороне, либо требовать от нее отчуждения своих акций (долей участия) к стороне, которая отправила уведомление.

Важно отметить, что в случае отчуждения, важно учесть условия, установленные в уведомлении, включая цену. Один из ключевых плюсов данного подхода — это способность оперативно решать «тупиковые ситуации» и стимулировать стороны к установлению справедливой цены на акции.

Однако, необходимо учитывать и недостатки этого механизма:

  • Механизм, который подразумевает требование одной из сторон выкупить акции или доли участника в уставном капитале другой стороны, может стать обременением для той стороны, которая пытается осуществить выкуп;

  • Этот способ оказывается более выгодным для стороны с большими финансовыми ресурсами, в то время как для стороны, не обладающей достаточными средствами, он становится невыгодным;

  • Процесс сопровождается конкуренцией между сторонами, когда они отправляют уведомления о возникновении «тупиковой ситуации» для начала «русской рулетки».

  • Сам механизм может стать стимулом для создания искусственных «тупиковых ситуаций».

Ростовская областная коллегия адвокатов «Советник»

Присоединяйтесь к нашему Telegram-каналу, чтобы оставаться в курсе последних юридических новостей, получать полезные советы и быть в курсе изменений в законодательстве!

«Техасская перестрелка»

«Техасская перестрелка» или «техасская рулетка» данные понятия синонимичны и представляют еще один механизм разрешения «тупиковых ситуаций».

Смысл данного способа заключается в том, что после направления сторонами независимому лицу запечатанных предложений о покупке доли у другой стороны по определенной цене, конверты вскрываются.

Согласно условиям, лицо, предложившее самую высокую цену, обязано приобрести указанные акции или долю, а другая сторона обязана продать их по данной цене.

Если говорить о преимуществах, то главным является то, что при правильном структурировании снижается конкуренция сторон при направлении уведомления о возникновении «тупиковой ситуации». Остальные плюсы и недостатки аналогичны с механизмом «русской рулетки».

Есть ли разница между «техасской перестрелкой» и «русской рулеткой»

Лицо, которому направляется предложение, включен в механизм «техасской перестрелки» вместе с другими участниками, что считается недостатком этой процедуры. Его назначение и повторное направление предложений увеличивают продолжительность действия механизма, финансовая нагрузка от наличия эксперта также является значимым фактором, который увеличивает время принятия решения в связи с чем на практике чаще отдается предпочтение «русской рулетке».

Так как оба механизма прямо не закреплены на уровне законодательства возникает вопрос, а законно ли применение таких механизмов?

Механизм «русской рулетки» и «техасской перестрелки» является законным, и осуществляется благодаря конструкции оферты и акцепта, и в силу опциона на заключение договора.

Подводя итог необходимо сказать, что предусматривать варианты разрешения «тупиковых ситуаций» между акционерами или участниками необходимо заблаговременно, так как уже возникший корпоративный конфликт может парализовать деятельность предприятия, привести к убыткам организации, и даже ее последующему банкротству.

Ростовская областная коллегия адвокатов «Советник»

Сильная команда для сложных дел

Реклама: Ростовская областная коллегия адвокатов «Советник», ИНН: 6164267188, erid: LjN8KUGUN

Начать дискуссию

В Госдуме предрекли скорое замедление инфляции и все-таки неповышение ЦБ ключевой ставки

Глава комитета Госдумы по финансовому рынку, депутат Анатолий Аксаков считает, что инфляция в России может замедлиться уже в июле.

Курсы повышения
квалификации

19
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Брокер «Синара» не может вывести юани с Мосбиржи

«Синара» временно не принимает поручения на вывод юаней с брокерских счетов клиентов. Также инвесторы не могут внести эту валюту.

Банки

Т-банк в списке крупнейших эквайеров Европы

Банк в 2023 году провел 2 млрд операций через национальные платежные системы и занял второе место в рейтинге интернет-эквайеров России.

Лучшие спикеры, новый каждый день

Как будет проходить амнистия по дроблению бизнеса

Предприниматели смогут получить налоговую амнистию при условии консолидации бизнеса и отказа от применения схем дробления.

Должностная инструкция кадровика в 2024 году

Трудовое законодательство не содержит норм, требующих от работодателя обязательного составления должностных инструкций (ДИ). Однако этот документ необходим для определения трудовых функций работника, его прав и обязанностей, ответственности, квалификационных требований, предъявляемых к занимаемой должности. В нашей статье речь пойдет о ДИ кадровика и особенностях ее составления в 2024 году.

Должностная инструкция кадровика в 2024 году
Бесплатно с Дробление бизнеса

Дробление бизнеса: признаки, последствия и тенденции проверок ФНС. Мини-курс с видео, конспектом и тестами

Налоговики усиливают контроль за дроблением бизнеса. Разберем признаки дробления, которые могут привлечь внимание ФНС, возможные негативные последствия признания схемы незаконной, а также современные тенденции проверок соблюдения законодательства о налогах и сборах. 

Дробление бизнеса: признаки, последствия и тенденции проверок ФНС. Мини-курс с видео, конспектом и тестами
Опытом делятся эксперты-практики, без воды
Общество

Праздник дня. Всемирный день рукопожатий

Рукопожатие — один из самых распространенных и узнаваемых жестов приветствия с интересной историей.

Праздник дня. Всемирный день рукопожатий

Работающим пенсионерам компенсируют недополученные выплаты

Пенсии будут индексироваться дважды в год в соответствии с теми правами, которые накопились у работающих пенсионеров.

В основе налоговых изменений-2025 четыре принципа, объяснили в Госдуме

Глава комитета ГД по бюджету и налогам Андрей Макаров отметил, что по итогам обсуждения были выработаны четыре принципа, которые легли в основу правительственных законопроектов.

Бесплатно с Отпуска

Срок для выплаты отпускных с примерами. Мини-курс

Рассказываем в мини-курсе, как выплатить отпускные работнику в установленные законодательством сроки.

Срок для выплаты отпускных с примерами.  Мини-курс

💭 НДФЛ с продажи имущества не изменится, но будет исключение. Принцип «кто больше зарабатывает, тот больше платит» стал концепцией, поясняет эксперт

Владельцы имущества и ценных бумаг, которые получают годовой доход свыше 50 млн рублей, будут платить НДФЛ с продажи таких активов по повышенной ставке.

ФССП передаст государству бизнес-центр «Агат» в Москве

Недвижимость принадлежит экс-совладельцу банка «Югра» Алексею Хотину, которого отправили в колонию на девять лет по делу о растрате.

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров

Три важных вопроса по взносам 1% с доходов свыше 300 тыс. рублей: в закладки бухгалтеру и ИП

1 июля 2024 года наступает срок уплаты взносов ИП в размере 1% с доходов, превышающих 300 тыс. рублей. Разбираем сложные вопросы по порядку расчета этих взносов и их уплате.

Иллюстрация: Вера Ревина / Клерк.ру
Бухгалтеры

Больше консультаций с экспертами, помощь бухгалтеру с налоговыми изменениями-2025 и другие обновления Клерк.Премиум

Грядет налоговая реформа, и скоро нужно будет рассчитывать налоги по новым правилам. В подписке Клерк.Премиум регулярно появляются инструкции по практическому применению изменений в виде статей, вебинаров и онлайн-курсов. Рассказываем, какой контент уже добавился и скоро добавится в подписке. А еще мы увеличили количество доступных подписчикам консультаций!

Больше консультаций с экспертами, помощь бухгалтеру с налоговыми изменениями-2025 и другие обновления Клерк.Премиум
5

👓 Поправки-2025 в НК одобрены, бухгалтеры назвали лучший сервис для отчетов, отменят 3-НДФЛ, возобновят индексацию пенсий. Топ новостей за неделю

Мы собрали для вас самые важные бухгалтерские новости недели, которые вы могли пропустить.

Электронные подписи

«Длинные» сертификаты электронной подписи: новшество в закон 63-ФЗ

4 августа 2023 года президент подписал поправки к закону № 63-ФЗ «Об электронной подписи». Теперь удостоверяющие центры обязаны по требованию заявителя выдавать квалифицированные сертификаты электронной подписи сроком на 12 лет.

«Длинные» сертификаты электронной подписи: новшество в закон 63-ФЗ

Мосбиржа будет автоматически переводить заявки на вечернюю сессию

Неисполненные заявки инвесторов на покупку ценных бумаг автоматически отправятся на торги в вечернюю сессию.

Маркетинг

Контент-маркетинг в 2024 году: зачем бизнесу копирайтеры

О чем мечтает каждый предприниматель? Сделать свой бизнес узнаваемым, найти новых клиентов и сохранить постоянных, обеспечить стабильный доход и занять лидирующие позиции. В решении этих задач поможет копирайтер: он способен увлекательно рассказать о бизнесе вне зависимости от сферы деятельности — и о цветочной студии, и о производстве стройматериалов.

Контент-маркетинг в 2024 году: зачем бизнесу копирайтеры

Вакансии

Новые вакансии для бухгалтеров и финансистов Добавить вакансию
Обзоры для бухгалтера

Бухгалтеры в шоке от налоговой реформы 2025 / БухТуб

Реформа НК — почему бухгалтеры в панике? Сотрудники со значком ГТО получат прибавку к зарплате. Опять говорят об отмене ЕГЭ. И другие новости в горячем выпуске БухТуб.

1

Интересные материалы

Проверки ККТ

Проверка ККТ в ФНС: какие изменения проверки онлайн-касс нас ждут в 2024 году

Пользователям онлайн-ККТ всегда нужно быть готовыми к проверкам со стороны контролирующих органов. Узнайте о предстоящих изменениях в проверке кассовых аппаратов в ФНС и как они могут повлиять на ваш бизнес в 2024 году. Получите информацию о новых требованиях к онлайн-кассам и процессе проверки.

Проверка ККТ в ФНС: какие изменения проверки онлайн-касс нас ждут в 2024 году