11 марта 2026 года
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2026.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Соколовой Л.В.,
судей Бердникова О.Е., Трубниковой Е.Ю.,
при участии представителей
от общества с ограниченной ответственностью "Ампер-НН": Васильцовой М.В. (доверенность от 06.02.2026),
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Нижегородской области: Зайцевой И.А. (доверенность от 20.11.2023),
от Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области: Третьякова А.В. (доверенность от 30.01.2025),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Ампер-НН"
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2025 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025
по делу N А43-23046/2024
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ампер-НН" (ИНН 5256030518, ОГРН 1025202272677) о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Нижегородской области от 28.11.2023 N 20/4814 и решения Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области от 18.06.2024
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ампер-НН" (далее - ООО "Ампер-НН", Общество) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Нижегородской области (далее - Межрайонная инспекция) от 28.11.2023 N 20/4814 и решения Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее - Управление) от 18.06.2024 по апелляционной жалобе.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2025 в удовлетворении заявленного требования отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 решение суда оставлено без изменения.
Общество с ограниченной ответственностью "Ампер-НН" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. ООО "Ампер-НН" полагает, что вывод судов о наличии трудовых отношений между Обществом и ИП Цветковой О.Ю. ошибочен и основан на произвольной (выборочной) оценке условий заключенного договора оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем. Переквалификация договора управления в трудовой договор произведена без должных оснований. Передача полномочий управляющему является прерогативой Общества. По мнению заявителя кассационной жалобы, индивидуальный предприниматель - управляющий Цветкова О.Ю. самостоятельно устанавливала режим работы, определяла методы и способы управления, при необходимости привлекала третьих лиц для исполнения обязанностей. Общество не вмешивалось в оперативную деятельность управляющего.
Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.
Межрайонная инспекция в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, указали на законность и обоснованность выводов, содержащихся в судебных актах, вынесенных в первой и апелляционной инстанциях.
Представитель Управления в судебном заседании отклонил доводы Общества.
Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установили суды, Межрайонная инспекция провела камеральную налоговую проверку представленного Обществом расчета по страховым взносам за 2022 год, результаты которой отразила в акте от 24.04.2023 N 1232.
В ходе проверки налоговый орган пришел к выводу о занижении ООО "Ампер-НН" налоговой базы для исчисления страховых взносов за 2022 год на сумму выплат, осуществленных в пользу Цветковой О.Ю.
По итогам проверки Межрайонная инспекция приняла решение от 28.11.2023 N 20/4814 о привлечении Общества к ответственности на основании пункта 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации в виде уплаты штрафа в размере 28 081 рубля 27 копеек. Данным решением Обществу доначислены страховые взносы в сумме 1 199 549 рублей 55 копеек.
Решением Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области от 13.06.2024 N 09-11-ЗГ/01897@ апелляционная жалоба ООО "Ампер-НН" оставлена без удовлетворения.
Общество не согласилось с решением Межрайонной инспекции от 28.11.2023 N 20/4814 и решением Управления от 13.06.2024 N 09-11-ЗГ/01897@ и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.
Руководствуясь статьями 54.1, 419 - 421 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), статьями 721, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 15, 16, 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), приняв во внимание правовые позиции, приведенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации", суды пришли к выводу, что договор, заключенный Обществом и индивидуальным предпринимателем, обладает признаками трудового договора и фактически регулирует трудовые отношения. Работы, выполненные по этому договору, носят не гражданско-правовой, а трудовой характер, в связи с чем суммы спорных выплат подлежат включению в базу для начисления страховых взносов.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 54.1 НК РФ не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.
Положениями пункта 2 статьи 54.1 НК РФ предусмотрены условия, при одновременном соблюдении которых в случае отсутствия обстоятельств, установленных пунктом 1 статьи 54.1 НК РФ, налогоплательщик вправе по имевшим место сделкам (операциям) уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащего уплате налога в соответствии с правилами соответствующей главы части II НК РФ.
К таким условиям относятся следующие обстоятельства: основной целью совершения сделки (операции) не являются неуплата (неполная уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога; обязательство по сделке (операции) исполнено лицом, являющимся стороной договора, заключенного с налогоплательщиком, и (или) лицом, которому обязательство по исполнению сделки (операции) передано по договору или закону.
Невыполнение хотя бы одного из указанных в пункте 2 статьи 54.1 НК РФ условий влечет отказ от учета таких операций в целях налогообложения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 105.1 НК РФ взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица или организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц.
Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами, признаваемыми таковыми в соответствии с данной статьей.
Плательщиками страховых взносов признаются следующие лица, являющиеся страхователями в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования: лица, производящие выплаты и иные вознаграждения физическим лицам: организации; индивидуальные предприниматели; физические лица, не являющиеся индивидуальными предпринимателями (подпункт 1 части 1 статьи 419 НК РФ).
В части 2 статьи 420 НК РФ определено, что объектом обложения страховыми взносами для плательщиков, указанных в абзаце четвертом подпункта 1 пункта 1 статьи 419 настоящего Кодекса, признаются выплаты и иные вознаграждения по трудовым договорам (контрактам) и по гражданско-правовым договорам, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг в пользу физических лиц (за исключением вознаграждений, выплачиваемых лицам, указанным в подпункте 2 пункта 1 статьи 419 НК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды" (далее - Постановление N 53), представление налогоплательщиком в налоговый орган всех надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, в целях получения налоговой выгоды (получения налогового вычета, уменьшения налоговой базы) является основанием для ее получения, если налоговым органом не доказано, что сведения, содержащиеся в таких документах, неполны, недостоверны или противоречивы.
В соответствии с пунктом 3 Постановления N 53 налоговая выгода может быть признана необоснованной, в частности, в случаях, если для целей налогообложения учтены операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом или учтены операции, не обусловленные разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера).
Если суд на основании оценки представленных налоговым органом и налогоплательщиком доказательств придет к выводу о том, что налогоплательщик для целей налогообложения учел операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом, суд определяет объем прав и обязанностей налогоплательщика, исходя из подлинного экономического содержания соответствующей операции (пункт 7 Постановления N 53).
В пункте 9 Постановления N 53 указано, что налоговая выгода не может рассматриваться в качестве самостоятельной деловой цели.
Согласно пункту 11 Постановления N 53 признание судом налоговой выгоды необоснованной влечет отказ в удовлетворении требований налогоплательщиков, связанных с ее получением.
В силу пунктов 1, 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).
В статье 15 ТК РФ трудовые отношения определены как отношения, основанные на соглашении между работниками и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.
В соответствии со статьей 16 ТК РФ трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с названным Кодексом, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности.
В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 N 15 "О применении судами законодательства, регулирующего труд работников, работающих у работодателей - физических лиц и у работодателей - субъектов малого предпринимательства, которые отнесены к микропредприятиям" разъяснено, что статья 15 ТК РФ не допускает заключение гражданско-правовых договоров, фактически регулирующих трудовые отношения, суды вправе признать наличие трудовых отношений между сторонами, формально связанными гражданско-правовым договором, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что этим договором фактически регулируются трудовые отношения. В этих случаях трудовые отношения между работником и работодателем считаются возникшими со дня фактического допущения физического лица к исполнению предусмотренных гражданско-правовым договором обязанностей (часть четвертая статьи 19.1 ТК РФ).
На основании части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды установили, что ООО "Ампер-НН" создано 02.12.1998, основной деятельностью которого является торговля оптовым производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами (код ОКВЭД 46.69.5). Среднесписочная численность ООО "Ампер-НН" в 2022 году составляла 4 человека.
Третьяков Ю.П. являлся учредителем Общества с момента его регистрации и по 12.04.2026, а также генеральным директором на период до 16.10.2009.
С 16.10.2009 по 04.04.2016 Цветкова О.Ю. (дочь Третьякова Ю.П.) являлась генеральным директором.
С 04.04.2016 единственным учредителем ООО "Ампер-НН" с долей в уставном капитале 100 процентов, в связи с отчуждением Третьяковым Ю.П. принадлежащей ему доли является Цветкова О.Ю.
С 13.04.2016 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены изменения в связи с прекращением полномочий генерального директора Третьякова Ю.П. и возложением полномочий единоличного исполнительного органа Общества на ИП Цветкову О.Ю.
Цветкова О.Ю. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с 17.08.2011, основным видом деятельности является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (код 70.22 ОКВЭД), применяет упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения "доходы" (6%).
В соответствии с договором оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 04.04.2016, Цветкова О.Ю. обязуется оказывать услуги по управлению делами и имуществом ООО "Ампер - НН", в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги.
Пунктом 2.1. договора от 04.04.2016 предусмотрено осуществление руководства деятельностью Общества, управление всей текущей деятельностью, решение вопросов, отнесенных уставом Общества и действующим законодательством к компетенции единоличного исполнительного органа общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции учредителя Общества.
Согласно пункту 2.5. договора от 04.04.2016 управляющий обязан предоставить ежемесячно (за отчетный период) до 10 числа месяца следующим за отчетным или в любое время по требованию заказчика ответ о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества в виде отчетов или таблиц, или графиков.
Пунктом 5.3. договора предусмотрена фиксированная сумма вознаграждения, которая составляет 150 000 рублей в месяц. Переменная часть вознаграждения выплачивается в виде процента от выручки и зависит от достижения роста финансовых показателей.
Данные обстоятельства, по мнению нижестоящих судов нехарактерны для обычной предпринимательской деятельности и указывают на формальность составления договора.
Судами установлено, что в договоре не определен характерный для гражданско-правовых отношений перечень оказываемых услуг (содержатся формулировки общего характера) и срок выполнения работ (услуг); не содержится итогового результата, необходимость достижения которого характерна для целей заключения договора оказания услуг; выплаты ИП Цветковой О.Ю. осуществляются ежемесячно.
В актах приема-передачи оказанных услуг отсутствует перечень оказанных Цветковой О.Ю. услуг по договору, указание на конкретный достигнутый управляющим результат выполненных работ также отсутствует.
Отчеты, на основании которых выплачивалось вознаграждение Цветковой О.Ю., не позволяют определить эффективность работы управляющего и свидетельствуют о формальном характере замены формы управления Обществом в целях минимизации налоговых обязательств. Фактически Цветкова О.Ю. как сотрудник выполняла функции руководителя Общества.
При сопоставлении прав и обязанностей генерального директора, изложенных в пункте 7.9. Устава Общества и полномочий управляющего, изложенные в договоре, усматривается неизменность (совпадение) функций управляющего и директора.
Анализ финансовой деятельности Общества за 2022 год показал наличие многочисленных операций с корпоративной банковской картой, держателем которой является Цветкова О.Ю., расходы осуществлялись на личные цели Цветковой О.Ю. на сумму 1 094 688 рублей 13 копеек.
Вознаграждение управляющего многократно возросло и заняло значительную долю в структуре расходов Общества. Учитывая размер денежных средств выплаченных Цветковой О.Ю. в 2022 году - 7 929 861 рублей 99 копеек, количество перечислений за год составило 51 операцию, в то время как размер чистой прибыли Общества составил - 9 801 642 рубля за указанный период, что указывает на отсутствие разумной деловой цели в заключении Обществом договора управления.
С учетом изложенного, суды пришли к выводу об умышленном применении Обществом схемы, направленной на минимизацию обязательств по страховым взносам в виде подмены трудовых отношений с Цветковой О.Ю. на гражданско-правовые, о формальности заключенного договора от 04.04.2016, фактическом наличии между Обществом и Цветковой О.Ю. трудовых отношений. Действия Общества направлены на формальное использование гражданско-правовой конструкции договора управления с индивидуальным предпринимателем в целях получения неправомерной налоговой выгоды в размере сниженных страховых взносов.
Суды сделали вывод, что занижение Обществом базы по страховым взносам в результате невключения в нее выплат, осуществленных в пользу Цветковой О.Ю., привело к неуплате страховых взносов, а также неисчислению и неперечислению в бюджет НДФЛ.
Привлечение к ответственности по пункту 1 статьи 54.1 НК РФ суды сочли правомерным, так как Общество осознавало противоправный характер своих действий и желало наступления вредных последствий, предпринимало действия, которые были направлены на построение искаженных, искусственных договорных отношений.
С учетом изложенного суды отказали в удовлетворении заявленного требования.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом подробного рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 по делу N А43-23046/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ампер-НН" - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "Ампер-НН".
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В.СОКОЛОВА
Судьи
О.Е.БЕРДНИКОВ
Е.Ю.ТРУБНИКОВА