Вопрос: Акции АО приобретены Государственной корпорацией <1> в результате совокупности сделок:
1) в 2023 г. пакетом акций АО (99,7947%) владело ООО;
2) в этом же 2023 г. Государственная корпорация приобрела 100% долей в уставном капитале ООО за 4 037 млн руб.;
3) в этом же 2023 г. Государственной корпорацией осуществлен вклад в имущество ООО в сумме 14 200 млн руб. (имущественный вклад без увеличения уставного капитала);
4) в 2024 г. ООО прекратило деятельность в ходе реорганизации путем присоединения его к АО.
99,7947% акций АО были обменяны на 100% долей в уставном капитале ООО, в результате чего Государственная корпорация стала основным акционером АО.
--------------------------------
<1> Основным акционером АО является Государственная корпорация, уставный капитал АО составляет 347 300 руб. (347 300 акций), доля участия Государственной корпорации в уставном капитале АО - 99,7947% (346 587 акций).
Таким образом, суммарные инвестиции Государственной корпорации в приобретение акций АО составили 18 237 млн руб.
АО является собственником нежилого административного здания 2009 г. постройки (далее - Объект). С момента ввода в эксплуатацию Объекта прошло более 15 лет. В течение всего времени Объект использовался в деятельности по ОКВЭД 68.20.2 "Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом", облагаемой НДС.
В настоящее время в отношении АО осуществляется процедура добровольной ликвидации юридического лица, в результате которой право собственности на Объект перейдет к основному акционеру - Государственной корпорации, владеющей 99,79% акций АО и имеющей организационно-правовую форму государственной корпорации.
В таблице приведены данные бухгалтерского и налогового учета по Объекту (млн руб.).
| Наименование показателя | Дата ввода в эксплуатацию Объекта 15.05.2009 | Отчетная дата 31.12.2025 | Планируемая дата передачи Объекта на баланс Государственной корпорации 30.06.2026 |
| Балансовая стоимость Объекта (справедливая (рыночная) стоимость) <*> | 2 821 | 19 170 | 21 220 |
| Первоначальная стоимость Объекта по данным налогового учета | 2 821 | 3 704 <**> | 3 704 |
| Остаточная стоимость Объекта по данным налогового учета | 2 821 | 1 977 | 1 915 |
--------------------------------
<*> В бухгалтерском учете Объект учитывается по переоцененной стоимости и не амортизируется в соответствии с п. 28 ФСБУ 6/2020 "Основные средства".
<**> Изменение первоначальной стоимости связано с модернизацией Объекта.
При передаче здания в рамках ликвидации на баланс Государственной корпорации АО обязано исчислить НДС в части превышения рыночной стоимости здания над первоначальным взносом Государственной корпорации (пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ: не признается реализацией товаров передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками).
АО обязано восстановить и уплатить в бюджет НДС, ранее предъявленный к вычету от остаточной стоимости Объекта по данным налогового учета.
Может ли АО при расчете НДС уменьшить рыночную стоимость передаваемого в рамках ликвидации на баланс Государственной корпорации Объекта (21 220 млн руб.) на сумму расходов Государственной корпорации на приобретение акций в размере 18 237 млн руб.?
При этом восстановление "входного" НДС будет произведено с остаточной стоимости Объекта по данным налогового учета.
Ответ: В связи с обращением, зарегистрированным в Минфине России 14 апреля 2026 г., по вопросу применения налога на добавленную стоимость в ситуации и при условиях, изложенных в обращении, Департамент налоговой политики сообщает, что согласно пункту 11.8 Регламента Министерства финансов Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 14 сентября 2018 г. N 194н, в Минфине России не рассматриваются по существу обращения по проведению экспертиз договоров, учредительных и иных документов организаций, по оценке конкретных хозяйственных ситуаций, а также консультационные услуги не оказываются.
Одновременно отмечаем, что на основании подпункта 5 пункта 3 статьи 39 и подпункта 1 пункта 1 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не признается объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества.
Поэтому, в случае если стоимость имущества, передаваемого участнику при ликвидации хозяйственного общества, превышает первоначальный взнос участника, сумма указанного превышения подлежит налогообложению налогом на добавленную стоимость.
Одновременно в отношении понятия "первоначальный взнос участника хозяйственного общества" отмечаем, что согласно пункту 1 статьи 11 Кодекса институты, понятия и термины гражданского, семейного и других отраслей законодательства Российской Федерации, используемые в Кодексе, применяются в том значении, в каком они используются в этих отраслях законодательства, если иное не предусмотрено Кодексом.
Таким образом, при определении понятия "первоначальный взнос участника хозяйственного общества" для целей статей 39 и 146 Кодекса следует руководствоваться нормами гражданского законодательства, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами.
Также отмечаем, что определение стоимости имущества, передаваемого участнику при ликвидации хозяйственного общества, нормами Кодекса не регулируется.
Что касается восстановления сумм налога на добавленную стоимость, принятых к вычету по имуществу, передаваемому в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при ликвидации этого общества, то согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 170 Кодекса суммы налога, принятые к вычету налогоплательщиком по товарам (работам, услугам), имущественным правам в порядке, предусмотренном Кодексом, подлежат восстановлению налогоплательщиком в случаях дальнейшего использования таких товаров (работ, услуг), имущественных прав для осуществления операций, по которым налог на добавленную стоимость не начисляется, за исключением ряда операций, поименованных в указанном подпункте 2 пункта 3 статьи 170 Кодекса, к которым передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при ликвидации этого общества не относится.
В связи с этим при передаче имущества участнику общества при ликвидации этого общества суммы налога на добавленную стоимость, ранее принятые к вычету по имуществу, подлежат восстановлению в размере суммы, пропорциональной стоимости имущества, соответствующей первоначальному взносу участника общества.
Настоящее письмо не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом. В соответствии с письмом Минфина России от 7 августа 2007 г. N 03-02-07/2-138 направляемое письмо Департамента имеет информационно-разъяснительный характер по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах и не препятствует руководствоваться нормами законодательства о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.
Заместитель директора Департамента
Н.А.КУЗЬМИНА
02.07.2026