Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Колоскова Дмитрия Викторовича, Демидова Максима Дмитриевича на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.10.2022 по делу N А11-2987/2020 Арбитражного суда Владимирской области
установил:
Колоскова Елена Олеговна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Колоскову Дмитрию Викторовичу, Демидову Максиму Дмитриевичу, в котором просила:
- признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" (далее - Общество) на 90 000 рублей за счет вклада Демидова М.Д.;
- применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Демидова М.Д. на долю в размере 90% уставного капитала Общества; восстановления уставного капитала Общества в размере 10 000 рублей и восстановления доли Колоскова Д.В. в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей;
- признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2203300017358 об участнике Общества Демидове М.Д. и об увеличении уставного капитала юридического лица в результате включения последнего в состав участников хозяйствующего субъекта;
- возложить на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее - Инспекция) обязанность восстановить запись в ЕГРЮЛ о доле Колоскова Д.В. в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Инспекция.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.10.2022 решение от 19.11.2021 и апелляционное постановление от 28.03.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Колосков Д.В. указывает, что судом округа нарушены положения статей 286, 287 АПК РФ.
Демидов М.Д. в своей кассационной жалобе ссылается на то, что к спорным правоотношениям не подлежат применению статьи 33 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс); существовала объективная необходимость увеличения уставного капитала Общества; фактически суд округа лишил заявителя права управлять инвестированными денежными средствами.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, уставный капитал Общества составлял 10 000 рублей; единственным участником юридического лица, владеющим 100% долей уставного капитала, являлся Колосков Д.В.
Демидов М.Д. 21.01.2020 направил в Общество заявление о принятии его в состав участников хозяйствующего субъекта, с внесением дополнительного вклада в размере 90 000 рублей.
Единственным участником Общества Колосковым Д.В. 23.01.2020 принято решение N 3 об увеличении уставного капитала юридического лица с 10 000 рублей до 100 000 рублей за счет вклада третьего лица - Демидова М.Д.; определении долей в уставном капитале Общества следующим образом: Колосков Д.В. - 10% номинальной стоимостью 10 000 рублей, Демидов М.Д. - 90% номинальной стоимостью 90 000 рублей.
Решение единственного участника от 23.01.2020 N 3 удостоверено нотариусом нотариального округа города Владимир Орловой О.Е. (зарегистрировано в реестре за N 33/43-н/33-2020-4-96).
Изменения, связанные с увеличением размера уставного капитана Общества и с изменением состава его участников, зарегистрированы Инспекцией, о чем внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2203300017358.
Полагая, что мнимая сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав нового участника фактически привела к уменьшению размера доли супруга при отсутствии соответствующего согласия, Колоскова Е.О. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались статьями 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации и исходили из того, что Колоскова Е.О. не доказала осведомленность Демидова М.Д.. о семейных отношениях супругов и о несогласии истца на совершение спорной сделки, отмечая, что незначительное увеличение уставного капитала по сравнению с увеличением активов Общества (за счет предоставления займов) следует признать объективно необходимым и разумным.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь статьями 166, 167, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 17, пунктом 2 статьи 19 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Суды дали формальную оценку доводам истца о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований статей 33 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации, между тем, при разрешении спора следует принять во внимание баланс интересов супругов. Анализ бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год (год предшествующий увеличению уставного капитала) свидетельствует о существенной неэквивалентность дополнительного вклада Демидова М.Д. в уставный капитал юридического лица, исходя из величины чистых активов последнего (действительной, а не номинальной стоимости доли).
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Колоскова Дмитрия Викторовича, Демидова Максима Дмитриевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА