Добрый день! Коллеги, ООО единственный учредитель и он же директор. Каким документом подтвердить крупную сделку при гос.контракте? Протоколом одобрения сделки наверное не получится т.к. единственный собственник и он же директор. Может быть единоличным решением или еще каким-то документом? Подскажите, пожалуйста.

Question

Accepted Answer

Приветствуем вас, Светлана!

В рассматриваемой ситуации протокол общего собрания участников ООО действительно не составляется, поскольку в обществе один участник. Решение по вопросу одобрения крупной сделки оформляется решением единственного участника ООО.

При этом то обстоятельство, что единственный участник одновременно является генеральным директором, не препятствует оформлению такого решения.

1. Каким документом оформить одобрение крупной сделки

В соответствии со ст. 39 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.07.2026) «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.

Следовательно, в данном случае оформляется документ:

«Решение единственного участника ООО об одобрении крупной сделки»

Подписывает его физическое лицо в качестве единственного участника ООО, а не генерального директора.

Например:

РЕШЕНИЕ № ___
единственного участника ООО «_____»
об одобрении крупной сделки

В тексте решения необходимо указать сведения, позволяющие идентифицировать одобряемую сделку.

2. Обязательно ли вообще оформлять одобрение?

Сначала рекомендуется проверить, является ли государственный контракт или договор, заключаемый в рамках закупки, крупной сделкой для ООО.

Согласно ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, если их цена составляет 25 процентов и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате принятия решения о согласии на совершение сделки.

Однако необходимо учитывать положения устава ООО. Уставом может быть установлен иной порядок определения крупной сделки либо предусмотрено, что правила о крупных сделках к обществу не применяются.

Поэтому рекомендуется проверить:

Стоимость контракта;
Балансовую стоимость активов ООО;
Устав общества;
Наличие специальных требований заказчика или документации о закупке.

Нередко при заключении государственного или муниципального контракта заказчик требует документ, подтверждающий, что сделка:

является крупной и одобрена участником;
либо не является крупной.

Если сделка не является крупной, целесообразно представить решение или справку единственного участника о том, что сделка не является крупной.

3. Что указать в решении об одобрении сделки?

В решении желательно отразить:

полное наименование ООО, ОГРН, ИНН;
сведения о единственном участнике;
наименование заказчика;
предмет государственного контракта;
идентификационные сведения о закупке;
номер извещения, закупки или иной идентификатор — если имеется;
цену сделки либо максимальную цену контракта;
срок исполнения;
указание на одобрение заключения и исполнения контракта;
при необходимости — разрешение генеральному директору подписать контракт и все документы, связанные с его исполнением.

Например:

РЕШИЛ:

Одобрить совершение ООО «_____» крупной сделки — заключение государственного контракта с ____________ по результатам ____________ на выполнение ____________.

Цена контракта составляет не более ______ руб., включая/без учета НДС.

Одобрить совершение всех действий и заключение необходимых соглашений, дополнительных соглашений и иных документов, связанных с исполнением указанного контракта, в пределах условий, предусмотренных законодательством и документацией о закупке.
Уполномочить генерального директора ООО ____________ подписать государственный контракт и иные документы, необходимые для его исполнения.

Если участник и директор — одно лицо, он подписывает:

решение единственного участника — как участник;
государственный контракт — как генеральный директор ООО.

Это два разных правовых статуса одного физического лица.

4. Можно ли заранее одобрить участие в закупке?

Да, если на момент принятия решения контракт еще не заключен, в решении можно одобрить не только уже конкретный контракт, но и совершение сделки по результатам участия в определенной закупке.

В таком случае особенно важно максимально конкретно определить сделку:

номер закупки;
предмет;
заказчика;
максимальную цену;
иные существенные условия.

Не рекомендуется ограничиваться общей формулировкой: «Одобрить все крупные сделки общества».

Для представления заказчику безопаснее, чтобы из решения было понятно, какая именно сделка одобряется.

Вывод

В ООО с единственным участником, который одновременно является генеральным директором, документом для подтверждения одобрения крупной сделки является письменное решение единственного участника ООО.

Протокол общего собрания составлять не требуется и некорректно, поскольку общее собрание при одном участнике не проводится.

Рекомендуется предварительно проверить, является ли контракт крупной сделкой по правилам ст. 46 Закона № 14-ФЗ и положениям устава. Если сделка крупной не является, для целей закупки обычно представляется соответствующее решение (либо иной документ, если это допускается требованиями конкретной закупки) о том, что сделка не является крупной.

Таким образом, тот факт, что единственный учредитель и генеральный директор — одно лицо, не создает препятствий для одобрения сделки: он принимает решение как единственный участник, а контракт затем подписывает от имени ООО как его генеральный директор.

Гос.контракт

Эта и еще ответов от экспертов на различные темы доступны по подписке