Добрый день, учредитель собирается продать ООО другой компании, какие налоговые последствия возникают для учредителя

Question

Accepted Answer

Приветствуем вас, Марина!

Налоговые последствия для учредителя при продаже ООО зависят от его статуса (физическое или юридическое лицо) и налогового резидентства.

1. Учредитель — физическое лицо (резидент РФ)

Физические лица платят НДФЛ с разницы между ценой продажи доли и расходами на её покупку или взнос в уставный капитал (УК).

Ставка НДФЛ для физических лиц

Изменения коснулись и прогрессивной шкалы НДФЛ. Если учредитель — физическое лицо (резидент РФ), то с суммы прибыли (после вычета расходов) налог рассчитывается по многоступенчатой шкале:

· 13% — на доход до 2,4 млн рублей;

· 15% — на доход от 2,4 млн до 5 млн рублей;

· 18% — на доход от 5 млн до 20 млн рублей;

· 20% — на доход от 20 млн до 50 млн рублей;

· 22% — на доход свыше 50 млн рублей.

Уменьшение налога. Можно уменьшить налогооблагаемую базу на сумму документально подтвержденных расходов (первоначальный взнос в УК, расходы на покупку доли, дополнительные вклады).
Льгота за владение (0% НДФЛ). Налог не платится вообще, если на дату продажи учредитель непрерывно владел долей в ООО более 5 лет.
Отчетность: Учредитель обязан самостоятельно подать декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля следующего года и уплатить налог до 15 июля. Покупатель-компания в данном случае не является налоговым агентом.

1.1. Изменение относительно НДФЛ. С 1 января 2026 года вступили в силу жесткие ограничения (Федеральный закон № 425-ФЗ). В настоящее время чтобы физическое лицо могло вообще не платить НДФЛ при владении долей более 5 лет, должно соблюдаться ключевое условие активы ООО должны состоять из российской недвижимости не более чем на 50%.

Также сумма чистого дохода (цена продажи минус расходы), освобождаемая от налога, не превышает 50 млн рублей за год (с суммы превышения налог всё равно берется по прогрессивной шкале).

2. Учредитель — физическое лицо (нерезидент РФ)

Если учредитель находится в России менее 183 дней в календарном году, правила меняются.

Ставка налога: Фиксированная ставка 30%.
Уменьшение налога: Нерезиденты не имеют права уменьшать доход от продажи на сумму расходов или применять налоговые вычеты. Налог платится со всей стоимости сделки.
Льгота за владение: Специфическая льгота 0% за владение долей более 5 лет на нерезидентов не распространяется.

3. Учредитель — российское юридическое лицо

Если долей в продаваемом ООО владеет другая компания, возникает налог на прибыль.

База для налога. Выручка от продажи доли за вычетом стоимости ее приобретения и расходов на реализацию.
Ставка налога. Стандартная ставка 25% (или налоговый режим компании-продавца, например УСН «Доходы минус расходы»).
Льгота за владение (0%). Ставка налога на прибыль составляет 0%, если компания непрерывно владела долей более 5 лет (при условии, что активы продаваемого ООО не состоят более чем на 50% из недвижимого имущества в РФ).

Сводная таблица налогообложения

Статус учредителя	Ставка налога	Возможность учесть расходы	Льгота при владении > 5 лет
Физлицо (резидент)	13% - 22%	Да (снижает налог)	Да (налог 0%)
Физлицо (нерезидент)	30%	Нет (налог со всей суммы)	Нет
Юрлицо ОСНО	25%	Да (снижает налог согласно гл. 25 НК РФ)	Да (налог 0%)
Юрлицо УСН «Доходы минус расходы»	15% (или региональная ставка)	Прибыль (цена продажи минус расходы по пп. 45 п. 1 ст. 346.16 НК РФ)	Нет
Юрлицо УСН «Доходы»	Ставка 6% (или региональная) со всей суммы продажи.	Нет	Нет

Продажа ООО

Продажа ООО: налоговые последствия для учредителя

Эта и еще 31 874 консультации от экспертов на различные темы доступны по подписке