Здравствуйте !1. Уточните надо ли вносить и регистрировать изменения в устав если единственный учредитель и директор решил передать управление организацией ИП -управляющему. В уставе написано , что высшим органом управления Общества является общее собрание его участников и к исключительной компетенции относится изменение / назначение единоличного исполнительного Органа общества и его досрочное прекращение полномочий. Может ли директор просто принять решение о передаче полномочий управляющему ИП без внесения изменений в устав.
2. ООО уже работает с этим ИП по другому договору - услуги по маркетплейсам, можно ли работать по двум разным договорам ?

Question

Здравствуйте !1. Уточните надо ли вносить и регистрировать изменения в устав если единственный учредитель и директор решил передать управление организацией ИП -управляющему. В уставе написано , что высшим органом управления Общества является общее собрание его участников и к исключительной компетенции относится изменение / назначение единоличного исполнительного Органа общества и его досрочное прекращение полномочий. Может ли директор просто принять решение о передаче полномочий управляющему ИП без внесения изменений в устав.

2. ООО уже работает с этим ИП по другому договору - услуги по маркетплейсам, можно ли работать по двум разным договорам ?

Accepted Answer

Приветствуем вас!

Да, ООО вправе передать полномочия единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю — управляющему. Такая возможность прямо предусмотрена ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.08.2026) «Об ООО». При передаче полномочий общество действует через управляющего, который руководствуется законом и уставом ООО.

1. Нужно ли менять устав?

Вносить изменения в устав только для передачи полномочий директором ИП не требуется.

Однако принципиально важно, кто принимает решение о передаче полномочий.

В приведенной ситуации в уставе прямо указано, что:

высший орган — общее собрание участников;
к его исключительной компетенции относится назначение/избрание единоличного исполнительного органа и прекращение его полномочий.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно принять решение о передаче своих полномочий ИП.

Такое решение должен принять единственный участник ООО в форме решения единственного участника. Закон об ООО относит к компетенции общего собрания участников принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним, если уставом эти вопросы не переданы иному органу.

Поэтому в рассматриваемой ситуации рекомендуется оформить решение единственного участника, в котором предусмотреть:

Досрочное прекращение полномочий действующего директора;
Передачу полномочий единоличного исполнительного органа ИП;
Утверждение конкретного ИП в качестве управляющего;
Утверждение основных условий договора с управляющим;
Определение лица, уполномоченного подписать договор с ИП от имени ООО.

Договор с управляющим от имени ООО подписывает лицо, уполномоченное решением общего собрания участников (для ООО с единственным участником — лицо, указанное в решении). Это прямо следует из п. 3 ст. 42 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, схема «директор сам издал решение о передаче управления ИП» в данном случае неправомерна.

При этом менять устав не требуется: действующее законодательство не ставит передачу полномочий управляющему в зависимость от наличия специального положения в уставе.

2. Нужно ли регистрировать изменения в ЕГРЮЛ?

Да. После принятия решения о передаче полномочий управляющему необходимо обеспечить внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

При этом следует учитывать, что с 1 сентября 2024 года сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, подлежат отражению в ЕГРЮЛ в соответствующем порядке.

На практике одновременно оформляются:

решение единственного участника;
договор с ИП-управляющим;
прекращение полномочий директора;
регистрационные действия в ФНС;
передача управляющему необходимых документов, ЭЦП, банковских и иных полномочий.

До оформления полномочий управляющего не следует оставлять ситуацию, при которой директор уже прекратил полномочия, а ИП еще не получил возможность действовать от имени ООО.

3. Можно ли с этим же ИП иметь еще один договор?

Да, наличие двух договоров само по себе не запрещено.

В рассматриваемом случае могут одновременно существовать:

Договор с ИП на оказание маркетинговых услуг для маркетплейсов;
Договор о передаче ИП полномочий единоличного исполнительного органа ООО.

Это разные по своей юридической природе отношения.

По первому договору ИП выступает как обычный подрядчик/исполнитель услуг.

По второму договору ИП выступает именно как управляющий ООО, осуществляющий полномочия единоличного исполнительного органа.

Однако документы и расчеты по этим договорам необходимо четко разделять: отдельные предметы договоров, стоимость, акты (если они предусмотрены), платежи и бухгалтерский учет.

В этом случае вполне могут возникнуть налоговые риски, т.е. ФНС России может направить запросы (требования) и применить ст. 54.1 НК РФ.

4. Есть ли налоговые риски из-за двух договоров?

Само по себе наличие двух договоров не является нарушением. Но поскольку ИП фактически будет одновременно:

управляющим ООО;
исполнителем маркетинговых услуг,

налоговый орган при проверке может обратить внимание на обоснованность расходов по маркетинговому договору и реальность оказываемых услуг.

Поэтому рекомендуется особенно тщательно документировать маркетинговые услуги:

технические задания;
отчеты о выполненной работе;
переписку;
результаты продвижения;
расчеты стоимости;
иные документы, подтверждающие реальность услуг.

Кроме того, если управляющий получает значительное вознаграждение за управление и одновременно отдельное вознаграждение за маркетинговые услуги, желательно иметь экономическое и документальное обоснование различия этих платежей.

Вывод

В описанной ситуации изменять устав не требуется, но директор самостоятельно передать свои полномочия ИП не может.

Правильный порядок: решение единственного участника – прекращение полномочий директора – утверждение ИП-управляющего и условий договора – заключение договора управления – внесение сведений в ЕГРЮЛ – фактическая передача дел управляющему.

С тем же ИП можно одновременно сохранить отдельный договор на услуги по маркетплейсам. Наличие двух договоров допустимо, но их предмет, стоимость и документы должны быть четко разграничены.

Управляющий ИП

Эта и еще 31 874 консультации от экспертов на различные темы доступны по подписке