Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии от закрытого акционерного общества "Петрофарм" Кудрявцева В.О. (доверенность от 20.02.2008), от Зигле А.Х. представителя Зигле Н.В. (доверенность от 04.01.2007), Зигле Н.В. и ее представителя Игнашиной И.Н. (доверенность от 15.11.2006), рассмотрев 24.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Антона Ханса и Зигле Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2007 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2008 (судьи Полубехина Н.С., Кашина Т.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-33842/2006,
УСТАНОВИЛ:
акционеры закрытого акционерного общества "Петрофарм" (далее - ЗАО "Петрофарм", Общество) Зигле Антон Ханс и Зигле Наталья Васильевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ивановой Наталье Алексеевне, Кочергину Юрию Николаевичу, Кургановой Татьяне Никодимовне о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору дарения акций от 24.06.2005 между Ивановой Н.А. и Кочергиным Ю.Н. и договору купли-продажи акций от 27.06.2005 между Кургановой Т.Н и Кочергиным Ю.Н.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ЗАО "Петрофарм".
Решением от 10.09.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2008, в иске отказано.
В кассационной жалобе Зигле А.Х. и Зигле Н.В. просят решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Истцы ссылаются на то, что доказательствами, имеющимися в деле, подтверждается притворность договора дарения.
В судебном заседании представители подателей жалобы поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель Общества просил оставить решение и постановление без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Ивановой Н.А. и Кочергиным Ю.Н. 24.06.2005 подписан договор дарения 3 обыкновенных акций Общества.
Право собственности Кочергина Ю.Н. на акции, перешедшие к нему по договору дарения, зарегистрировано в реестре акционеров Общества 25.06.2005.
По договору от 27.06.2005 Курганова Т.Н. продала акционеру Кочергину Ю.Н. 258 акций.
Полагая, что совершенный Ивановой Н.А. и Кочергиным Ю.Н. договор дарения акций совершен с целью прикрыть сделку купли-продажи, договор купли-продажи между Кочергиным Ю.Н. и Кургановой Т.Н. заключен в нарушение преимущественного права истцов, Зигле А.Х. и Зигле Н.В. обратились с иском в суд, основывая свои требования на статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, посчитав, что истцы не доказали обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ при совершении оспариваемой сделки дарения, а указание в передаточном распоряжении цены сделки не влияет на ее действительность.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
Преимущественное право истцов на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, предусмотрено пунктом 6.2 устава Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров 27.03.2002.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
В то же время согласно подпункту 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должны в данном случае доказывать истцы.
Из представленных истцами доказательств не усматривается наличия встречной передачи. Доводы истцов о получении Ивановой Н.А. денежных средств за акции не подтверждаются никакими доказательствами, кроме как показаниями самой Ивановой Н.А. Показания, данные Ивановой Н.А. в рамках уголовного дела, не имеют преимущественного значения перед показаниями, которые она дала в рамках настоящего спора. При этом Кочергин Ю.Н. и Курганова Т.Н. в свою очередь утверждают, что денежных средств Ивановой Н.А. за подаренные акции не передавали.
При таких обстоятельствах суды, всесторонне исследовав материалы дела, пришли к правильному выводу о том, что совершение ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку, истцами не доказано.
Выводы судов о том, что требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций между Кочергиным Ю.Н. и Кургановой Т.Н. не подлежат удовлетворению, соответствуют материалам дела и не нарушают положений Закона, предусматривающих преимущественное право акционеров на приобретение акций закрытого акционерного общества только перед третьими лицами.
Поскольку судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не допущено нарушений норм материального и процессуального права, оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2008 по делу N А56-33842/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зигле Антона Ханса и Зигле Натальи Васильевны - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
А.А.КУСТОВ
О.Г.СОСНИНА