Резолютивная часть постановления оглашена 17.03.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 24.03.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белгородское шахтостроительное управление "Шахтспецстрой", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 по делу N А08-1840/07-28-15,
установил:
открытое акционерное общество "Трест "Шахтспецстрой" (далее - ОАО "Трест "Шахтспецстрой"), г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белгородское шахтостроительное управление "Шахтспецстрой" (далее - ООО "БШСУ "Шахтспецстрой"), г. Белгород, о признании недействительными двадцати договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенных между ГУП "Трест "Шахтспецстрой" в лице Белгородского филиала (продавец) и ООО "БШСУ "Шахтспецстрой" в период с 20.02.2006 по 14.06.2006, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2007 иск удовлетворен, все двадцать договоров купли-продажи признаны недействительными. Суд применил последствия недействительности сделок, обязав ответчика возвратить истцу автотранспорт, полученный по оспариваемым договорам.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 решение суда от 24.10.2007 изменено, с ОАО "Трест "Шахтспецстрой" в пользу ООО "БШСУ "Шахтспецстрой" взыскано 1159900 руб. в качестве применения последствий недействительности сделок. В остальной части судебное решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального федерального округа от 31.03.2008 вышеуказанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение.
В ходе нового рассмотрение дела суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Белгородской области (далее - ТУ ФАУФИ по Белгородской области), г. Белгород, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по г. Москве (далее - ТУ ФАУФИ по г. Москве), г. Москва.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2008, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008, иск удовлетворен в части признания недействительными девятнадцати договоров купли-продажи автотранспортных средств. Суд обязал ООО "БСШУ "Шахтспецстрой" возвратить ОАО "Трест Шахтспецстрой" автотранспорт, полученный по этим договорам, а с ОАО "Трест Шахтспецстрой" взыскал в пользу ООО "БСШУ "Шахтспецстрой" 1036000 руб. в качестве применения последствий недействительности сделок. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "БСШУ "Шахтспецстрой" просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное толкование ими норм материального права.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Трест "Шахтспецстрой" просит оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на жалобу по изложенным в нем мотивам.
Ответчик и третьи лица надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции считает необходимым состоявшиеся судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ОАО "Трест Шахтспецстрой" создано в процессе приватизации путем преобразования ГУП "Трест "Шахтспецстрой" в соответствии с распоряжениями Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 N 1124-р, 25.08.2005 N 1306-р, приказом Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 23.09.2005 N 287 и распоряжением ТУ ФАУФИ по г. Москве от 23.05.2006 N 451 и является его правопреемником.
Имущество ГУП "Трест "Шахтспецстрой" являлось федеральной собственностью, закреплено за истцом на праве хозяйственного ведения и должно было использоваться в соответствии с целями и задачами, предусмотренными уставом предприятия.
Приказом директора ГУП "Трест "Шахтспецстрой" от 05.11.2004 N Т-57 было запрещено без согласования с трестом заключение всех сделок, связанных с передачей в аренду движимого и недвижимого имущества, а также его продажу (т. 2, л.д. 112).
В период с 20 февраля по 14 июня 2006 года между ГУП "Трест "Шахтспецстрой" в лице начальника Белгородского шахтостроительного управления (Белгородского ШСУ) - филиала треста (продавец) и ООО "БШСУ "Шахтспецстрой" (покупатель) были заключены двадцать договоров купли-продажи автотранспортных средств.
Распоряжением ТУ ФАУФИ по г. Москве от 23.05.2006 N 451 предписано приватизировать ГУП "Трест "Шахтспецстрой" путем преобразования в ОАО "Трест "Шахтспецстрой" с уставным капиталом 64719000 руб., утвердить устав ОАО "Трест "Шахтспецстрой" и состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ГУП "Трест "Шахтспецстрой" по состоянию на 31.12.2005 (т. 3, л.д. 125, 141).
Ссылаясь на то что в нарушение приказа управляющего ГУП "Трест "Шахтспецстрой" от 05.11.2004 начальник Белгородского ШСУ - филиала треста совершил оспариваемые сделки без согласования с трестом; продажа автотранспортных средств лишила предприятие возможности осуществлять деятельность, предусмотренную уставом; автомобили проданы по остаточной стоимости, что значительно ниже рыночной; проданы коммерческой организации с нарушением требований ст. 217 ГК РФ, ОАО "Трест Шахтспецстрой" обратилось с вышеуказанным иском в суд.
Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска в части 19-ти оспариваемых договоров.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что спорный автотранспорт, кроме автомобиля КАМАЗ 43101, 1990 г. выпуска, гос. номер Е704ОВ/31, приобретенного по договору купли-продажи от 20.02.2006 N 9, вошел в уставный капитал ОАО "Трест Шахтспецстрой", что подтверждается заключением аудиторской проверки по состоянию на 31.12.2005, проведенной на основании инвентаризации имущества ГУП "Трест "Шахтспецстрой" на момент приватизации (т. 3 л.д. 125 - 130), а факт передачи автотранспорта государственным предприятием акционерному обществу подтверждается передаточным актом от 23.05.2006 (т. 3 л.д. 131 - 136).
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что продажа правопредшественником истца 19-ти автомобилей ответчику привела истца к невозможности осуществления уставной деятельности.
Довод ответчика о неверности этого вывода суда несостоятелен.
Судом установлено, что после продажи 19 единиц специальной техники, непосредственно участвующей в производственной деятельности, истец был вынужден впоследствии арендовать эту же технику у ООО "БШСУ "Шахтспецстрой", что подтверждается соответствующими договорами (т. 3, л.д. 29 - 31; т. 4, л.д. 19 - 39). Данный факт подтверждает невозможность выполнения предприятием своей деятельности без реализованной техники.
В соответствии с п. 2 ст. 295 ГК РФ, п. 1, 3 ст. 18 Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных названным Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
Та же правовая позиция отражена и в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
Оснований для отмены принятых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 по делу N А08-1840/07-28-15 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.