резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2009 года
постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2009 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Л.В. Туленковой
судей В.Н. Гудыма, О.С. Коробейниковой
рассмотрев в судебном заседании при участии представителей
ООО "Экспедиция эксплуатационно-разведочного бурения" - А.Г. Хисамутдинова по доверенности от 26.10.2009 N 08, О.Г. Даниловского по доверенности от 29.07.2009,
кассационную жалобу Компании Малка Ойл АВ (истца) на решение Арбитражного суда Томской области от 18.06.2009 (судья Т.И. Макеева) по делу N А67-2974/2009 по иску Компании Малка Ойл АВ к обществу с ограниченной ответственностью "Экспедиция эксплуатационно-разведочного бурения", обществу с ограниченной ответственностью "СТС-Сервис",
установил:
Компания Малка Ойл АВ участник общества с ограниченной ответственностью "СТС-Сервис" (далее - ООО "СТС-Сервис"), ссылаясь на статьи 12, 168, 181, 709 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экспедиция эксплуатационно-разведочного бурения" (далее - ООО "Экспедиция эксплуатационно-разведочного бурения"), ООО "СТС-Сервис" о признании договора от 01.06.2007 N 01/06, заключенного между ответчиками, недействительным.
Решением суда от 18.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционном суде законность и обоснованность решения не проверялись.
С решением суда не согласна Компания Малка Ойл АВ, в кассационной жалобе указывает на его незаконность и необоснованность, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела. Договор от 01.06.2007 N 01/06 не является заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку деятельность по строительству скважин и их ремонту это вспомогательный вид деятельности. Сделка для общества крупная и не может являться совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Срок исковой давности истцом не пропущен. Судом неверно применены статьи 50, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Представители ООО "Экспедиция эксплуатационно-разведочного бурения" в судебном заседании возражают против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просят решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, что между ООО "СТС-Сервис" (заказчик) и ООО "Экспедиция эксплуатационно-разведочного бурения" (генподрядчик) заключен договор от 01.06.2007 N 01/06, согласно которому генподрядчик обязуется выполнить в соответствии с выданным заказчиком техническим заданием собственными и привлеченными силами и средствами работы по строительству и ремонту скважин, принадлежащих заказчику и расположенных на лицензионном участке N 87 Парабельского района Томской области.
Согласно пункту 1.2 договора перечень скважин, объем, сроки, а также стоимость выполнения работ по каждой из скважин заказчика устанавливаются сторонами путем подписания дополнительных соглашений, которые после подписания будут являться неотъемлемой частью настоящего договора.
Исходя из пункта 2.1 договора от 01.06.2007 N 01/06 и с учетом дополнительных соглашений к нему общая стоимость работ по ремонту и бурению составляет - 1 228 956 782 рубля.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "СТС-Сервис" на 31.03.2007 (последний отчетный период, предшествующий дате заключения договора) стоимость имущества общества составляла 1 570 178 510 рублей.
Сумма договора от 01.06.2007 N 01/06 с учетом дополнительных соглашений к нему превышала 25% стоимости имущества общества за отчетный период, предшествующий дате заключения договора.
Считая договор от 01.06.2007 N 01/06 крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка, установленного статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с уставом ООО "СТС-Сервис" его единственным участником является Компания Малка Ойл АВ.
В силу статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Исходя из содержания и смысла указанной нормы, сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (то есть в процессе деятельности, предусмотренной уставом общества, или направленные на обеспечение деятельности общества), независимо от их размера, не считаются для целей названного Федерального закона крупными.
Следовательно, если цели совершения сделки и характер деятельности общества, заключившего сделку, в результате которой приобретено или отчуждено имущество стоимостью свыше 25% балансовой стоимости имущества данного общества, свидетельствуют о заключении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также если в результате совершения сделки были достигнуты цели, направленные на обеспечение обычной хозяйственной деятельности общества, то исковые требования о признании такой сделки недействительной удовлетворению не подлежат.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований пришел к обоснованному выводу, что наличие либо отсутствие указания на определенный вид деятельности в уставе с учетом общей правоспособности общества само по себе определяющим критерием не является, но может быть принято во внимание наряду с другими обстоятельствами. Сделка, как совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, может быть квалифицирована применительно к фактической деятельности конкретного общества. При установлении характера текущей деятельности общества следует принимать во внимание не только виды (типы) обычно заключаемых обществом сделок, но и их условия.
Проанализировав положения устава ООО "СТС-Сервис", условия договора от 01.06.2007 N 01/06, принимая во внимание реальное исполнение сторонами данного договора, заключение обществом аналогичных сделок, суд пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Таким образом, к оспариваемому договору не должны применяться требования, установленные статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Принимая решение об отказе в удовлетворении иска о признании оспариваемого договора недействительным, суд первой инстанции исходил также из пропуска истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказ в удовлетворении иска по указанным мотивам суд кассационной инстанции считает соответствующим требованиям пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Учитывая, что доказательств нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права при исследовании и оценке доказательств заявителем кассационной жалобы не представлено, отказ в удовлетворении иска суд кассационной инстанции считает законным.
Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке обстоятельств дела, которым дана оценка судом первой инстанции. Правовые основания для переоценки обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют, поскольку статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.
Исходя из этого, суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения судом не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Томской области от 18.06.2009 по делу N А67-2974/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании Малка Ойл АВ - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ТУЛЕНКОВА
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА