Дело N А60-37057/2008-С2
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крюкова А.Н.,
судей Дядченко Л.В., Азанова П.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дебердеева Игоря Рафаэлевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2009 по делу N А60-37057/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 по тому же делу по иску Дебердеева И.Р. к обществу с ограниченной ответственностью "УралМастерСтрой" (далее - общество "УралМастерСтрой"), Юшину Константину Александровичу, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Екатеринбурга (далее - уполномоченный орган) о признании недействительным решения общего собрания участников, акта уполномоченного органа о государственной регистрации изменений.
В судебном заседании приняли участие представители: уполномоченного органа - Оленев М.И. (доверенность от 06.02.2009); Дебердеева И.Р. - Смолов М.А. (доверенность от 06.11.2008).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Дебердеев Игорь Рафаэлевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "УралМастерСтрой", Юшину К.А., уполномоченному органу о признании недействительным решения общего собрания участников общества "УралМастерСтрой", оформленного протоколом от 26.02.2008 и признании недействительным акта уполномоченного органа о государственной регистрации изменений: порядковый номер 7, государственный регистрационный номер записи 2086671020302 от 06.03.2008 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, свидетельство серия 66 N 005692382 от 06.03.2008; порядковый номер 8, государственный регистрационный номер записи 2086672020313 от 06.03.2008 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, свидетельство серия 66 N 005692383 от 06.03.2008 (с учетом уточнений в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2009 (судья Рябова С.Э.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 (судьи Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н., Мармазова Е.Е.) решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.
Как следует из материалов дела, общество "УралМастерСтрой" создано на основании решения учредителя от 03.04.2003 N 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2003. Согласно уставу названного общества его единственным участником является Юшин К.А., уставный капитал общества составляет 10 000 руб.
Решением учредителя общества "УралМастерСтрой" от 25.12.2006 N 6 в состав участников общества принят Дебердеев И.Р. В этой связи произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы указанного общества, в соответствии с которыми участниками общества стали Юшин К.А. и Дебердеев И.Р., владеющие по 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли каждого из участников составляет 10 000 руб.
На собрании участников общества "УралМастерСтрой" 26.02.2008 в присутствии Юшина К.А. и заместителя директора общества Саунина Д.П. приняты решения, в том числе, о передаче доли Дебердеева И.Р. обществу "УралМастерСтрой" в связи с неоплатой доли Дебердеевым И.Р. и, соответственно, решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи со сменой состава участников общества "УралМастерСтрой".
На основании решения общего собрания участников данного общества, оформленного протоколом от 26.02.2008 N 2, в учредительные документы внесены изменения, согласно которым участниками общества являются Юшин К.А. - 50% уставного капитала и общество "УралМастерСтрой" - 50% уставного капитала, о чем в ЕГРЮЛ внесены записи с регистрационным номером 2086671020313 и 2086671020302.
Дебердеев И.Р., считая себя участником общества "УралМастерСтрой", обратился в арбитражный суд с иском о признании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 26.02.2008 N 2, и внесенных на его основании изменений в учредительные документы общества "УралМастерСтрой" недействительными.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что истец не приобрел статус участника общества "УралМастерСтрой", так как не оплатил свою долю в уставном капитале общества, в связи с чем не вправе обжаловать решения общего собрания участников названного общества.
Выводы судов являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела, подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела.
В соответствии со ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Доля участника общества, который не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада (п. 3, 7 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что на момент создания общества "УралМастерСтрой" его уставный капитал составлял 10 000 руб. В дальнейшем в связи с включением истца в состав участников общества уставный капитал составил 20 000 руб. Доли Дебердеева И.Р. и Юшина К.А. составили по 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая.
Согласно бухгалтерским балансам за период с 2003 по 2008 г. уставный капитал общества был оплачен в сумме 10 000 руб. Юшиным К.А. Доказательства, подтверждающие оплату Дебердеевым И.Р. доли в уставном капитале в размере 10 000 руб., в материалах дела отсутствуют.
Исследовав и оценив все доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что поскольку истец не внес в установленный законом срок вклад в уставный капитал общества в размере 10 000 руб., то согласно ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля перешла к обществу с момента истечения срока внесения вклада. Следовательно Дебердеев И.Р. не являлся участником общества "УралМастерСтрой" и на момент проведения оспариваемого собрания участников его требование о признании данного решения общества недействительным и внесенных на его основании соответствующих записей в ЕГРЮЛ удовлетворению не подлежит.
При отсутствии доказательств оплаты доли внесение каких либо изменений в ЕГРЮЛ не является основанием для возникновения прав участника общества.
Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации их отмену, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 22.04.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.07.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2009 по делу N А60-37057/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дебердеева Игоря Рафаэлевича - без удовлетворения.
Председательствующий
КРЮКОВ А.Н.
Судьи
ДЯДЧЕНКО Л.В.
АЗАНОВ П.А.