Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2011 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего О.С. Коробейниковой
судей Ю.С. Буракова, Е.А. Каранкевича
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Тюменьэнергобанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" на решение от 11.06.2010 Арбитражного суда Тюменской области (судья Н.Г. Трубицина) и постановление от 28.10.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Д.Г. Рожков, Н.А. Рябухина, Ю.М. Солодкевич) по делу N А70-3280/2010 по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Тюменьэнергобанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 7708514824, ОГРН 1047796046198) к открытому акционерному обществу "Витабанк" (ИНН 7831000147, ОГРН 1027800000183), открытому акционерному обществу "Тюменьэнергобанк" (ИНН 1027200000277, ОГРН 7203000880).
В заседании приняли участие представители:
ГК "Агентство по страхованию вкладов" - В.В. Слинков по доверенности от 01.02.2011 серия 72 АА N 0187180;
ОАО "Витабанк" - Б.А. Сюзюмов по доверенности от 24.12.2009 N 111/2009.
Суд
установил:
конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Тюменьэнергобанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий ГК "АСВ") обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Витабанк" (далее - ОАО "Витабанк"), открытому акционерному обществу "Тюменьэнергобанк" (далее - ОАО "Тюменьэнергобанк") о признании недействительными договора купли-продажи облигаций от 19.09.2008, соглашения о зачете встречных требований от 19.09.2008 и применении последствий их недействительности.
Исковые требования со ссылкой на пункт 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивированы совершением сделки в период, предшествующий дате назначения Банком России в кредитной организации временной администрации и повлекшей предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.
Решением от 11.06.2010 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 28.10.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Конкурсный управляющий ГК "АСВ" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя, суды неправильно применили положения пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые сделки соответствуют предусмотренным, настоящей нормой условиям недействительности.
Конкурсный управляющий ГК "АСВ" считает, что выводы судов о том, что ОАО "Витабанк" не знало, и не должно было знать о неплатежеспособности ОАО "Тюменьэнергобанк" не соответствуют обстоятельствам дела, исходя из отсутствия доказательств добросовестности действий кредитора при совершении оспариваемой сделки с должником. Бремя доказывания указанного обстоятельства лежит на ответчике.
Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что по заключенному договору купли-продажи облигаций от 19.09.2008 ОАО "Тюменьэнергобанк" (продавец) обязалось передать в собственность ОАО "Витабанк" (покупатель) облигации процентные документарные на предъявителя открытого акционерного общества "Российские железные дороги", государственный регистрационный номер 4-03-65045-D, номиналом 1 000 руб., в количестве 50 000 штук. Покупная цена облигаций составляет 50 000 000 руб.
Обязательства покупателя по оплате предмета договора на сумму 20 000 000 руб. исполнены путем передачи в собственность продавцу по акту приема-передачи от 19.09.2008 векселя ОАО "Тюменьэнергобанк" серия ТЭБ N 008092.
В остальной части обязательства ОАО "Витабанк" по оплате 30 000 000 руб. прекращены путем заключения с ОАО "Тюменьэнергобанк" соглашения о зачете встречных требований от 19.09.2008.
Приказом Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) от 03.12.2008 N ОД-915 у ОАО "Тюменьэнергобанк" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
С 04.12.2008 назначена временная администрация по управлению ОАО "Тюменьэнергобанк" (приказ ЦБ РФ от 03.12.2008 N ОД-917).
Решением от 19.06.2009 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8795/3-2008 ОАО "Тюменьэнергобанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Полагая, что совершенные сделки являются недействительными, конкурсный управляющий ГК "АСВ" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, установив неосведомленность ОАО "Витабанк" о неплатежеспособности ОАО "Тюменьэнергобанк" в период совершения оспариваемых сделок, пришел к выводу об отсутствии оснований признания их недействительными по правилам пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы арбитражного суда и основываясь на проведенном анализе финансового состояния ОАО "Тюменьэнергобанк" на момент предшествующий совершению оспариваемых сделок, условий доступности отчетной информации в официальной форме, пришел к выводу, что ОАО "Витабанк" предприняло необходимые и разумные в сложившейся ситуации меры по проверке платежеспособности ОАО "Тюменьэнергобанк".
В соответствии с требованиями статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Для признания сделки недействительной необходима совокупность условий: спорная сделка должна быть заключена или совершена в течение шести месяцев, предшествующих назначению Банком России в кредитную организацию временной администрации, и она должна повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требования кредиторов должника.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.
Исходя из смысла вышеуказанной нормы и изложенных разъяснений действительность сделки, совершенной в период, предшествующий процедуре банкротства кредитной организации, ставится в зависимость от обстоятельств финансового состояния должника на момент прекращения взаимных обязательств, условий доступности отчетной информации банка, соблюдения надлежащей степени осмотрительности контрагента. Данные обстоятельства имеют существенное значение для дела и оцениваются судом с соблюдением статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание установленные обстоятельства, судами сделан правильный вывод о том, что ответчик не мог и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, что исключает признание оспариваемых сделок недействительными.
Отказ в удовлетворении иска в части признания сделок недействительными, как следствие, влечет отказ в части применения последствий недействительности.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов, соответствующих фактическим обстоятельствам дела, и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.
Нарушений судами норм материального и процессуального права кассационной инстанцией не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 11.06.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.10.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3280/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Тюменьэнергобанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
Судьи
Ю.С.БУРАКОВ
Е.А.КАРАНКЕВИЧ