Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Корпусовой О.А., Кузнецовой Н.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Союз" Цымбалюк А.А. (доверенность от 25.10.2010 без номера), от закрытого акционерного общества "Спецобслуживание" Шестакова В.В. (доверенность от 03.05.2011 без номера), рассмотрев 03.08.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 (судьи Попова Н.М., Кашина Т.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-56549/2010,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Талер плюс" (далее - ООО "Талер плюс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Спецобслуживание" (далее - ЗАО "Спецобслуживание", ответчик) 5 324 447 руб. 01 коп. задолженности по договору поставки от 22.05.2009 г. N 112 и 1 198 468 руб. пеней за просрочку оплаты.
Определением суда первой инстанции от 16.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - ООО "Союз").
Определением того же суда от 14.12.2010 г. произведено процессуальное правопреемство, согласно которому первоначальный истец по делу - ООО "Талер плюс" заменен на его правопреемника в материальном гражданском правоотношении - ООО "Союз".
Решением суда от 15.12.2010 с ЗАО "Спецобслуживание" в пользу ООО "Союз" взыскано 5 324 447 руб. 01 коп. основного долга по договору поставки от 22.05.2009 N 112 и 287 531 руб. пеней за просрочку платежа. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 21.04.2011 решение суда первой инстанции от 15.12.2010 отменено, производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе ООО "Союз", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции от 15.12.2010.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, осуществив процессуальное правопреемство, законно и обоснованно взыскал с ответчика в пользу ООО "Союз" задолженность по договору поставки и обусловленную этим договором неустойку. ООО "Союз" считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу в виду ликвидации ООО "Талер плюс", поскольку замена этого лица в материальных правоотношениях по договору поставки осуществлена до момента его ликвидации на основании договора цессии от 22.10.2010.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Спецобслуживание" просит оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, указывая на ничтожность заключенного между ООО "Талер плюс" и ООО "Союз" 22.10.2010 договора цессии (уступки права требования по договору поставки от 22.05.2009 г. N 112) (далее - договор цессии от 22.10.2010), поскольку этот договор заключен сторонами после утверждения ликвидационного баланса и носит по существу безвозмездный характер.
В судебном заседании представитель ООО "Союз" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ЗАО "Спецобслуживание" с доводами жалобы не согласился, считая их несостоятельными, а принятое апелляционным судом постановление от 21.04.2011 о прекращении производства по делу - законным и обоснованным.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Талер плюс" (поставщик) и ЗАО "Спецобслуживание" (покупатель) заключили 22.05.2009 договор поставки N 112, согласно которому поставщик обязался в обусловленные сторонами сроки передать покупателю товар согласно его заказу и надлежаще оформленным накладным, а покупатель - принять этот товар с целью его дальнейшей реализации и оплатить в согласованном сторонами порядке.
В соответствии с пунктом 1.2 данного договора количество и ассортимент партии товара, подлежащей поставке, должен был согласовываться сторонами при приеме заявки и отражаться в накладных.
Как обусловлено сторонами в дополнительных соглашениях от 21.12.2009 поставленный товар ответчик обязался оплатить в течение тридцать календарных дней с даты поставки.
Пунктом 6.1 договора предусмотрена возможность взыскания с ответчика неустойки в размере 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что товар, поставленный ответчику по договору поставки от 22.05.2009 N 112, не оплачен в сумме 5 324 447 руб. 01 коп. Это обстоятельство ЗАО "Спецобслуживание" не опровергает.
Вместе с тем претензия ООО "Талер плюс" о погашении задолженности оставлена покупателем без удовлетворения, что и послужило причиной для обращения поставщика 07.10.2010 в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО "Спецобслуживание" суммы основного долга и обусловленной договором неустойки в сумме 1 198 468 руб.
После возбуждения судом производства по делу ООО "Талер плюс" заключил с ООО "Союз" договор цессии от 22.10.2010, согласно которому уступил последнему право требования исполнения ответчиком денежного обязательства по договору поставки от 22.05.2009 г. N 112 в размере суммы основного долга 5 324 447 руб. 01 коп., а также право на получение процентов за несвоевременную оплату и возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Согласно этому договору ООО "Союз", в свою очередь, обязалось произвести оплату в счет уступаемых прав в сумме 5 324 447 руб. 01 коп. не позднее 3-х рабочих дней с момента подписания указанного договора.
Суд первой инстанции, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исследовал обстоятельства дела и дал правовую оценку договору уступки права требования от 22.10.2010, указав на соответствие данного договора требованиям закона.
При этом суд правомерно отклонил доводы ответчика о безвозмездности договора цессии от 22.10.2010 и о его ничтожности вследствие нарушения при его заключении положений статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд обоснованно указал, что в данном случае из условий договора цессии от 22.10.2010 не вытекает его безвозмездность. Правомерно суд сослался и на то, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие вопросы ликвидации юридического лица, не называют ничтожными сделки, заключенные ликвидируемым юридическим лицом после составления ликвидационного баланса, на что указывал ответчик. Соответственно, такого рода сделки могут быть только оспоримыми. Однако признание их таковыми судом, как это обусловлено статьей 166 ГК РФ, материалами дела не подтверждено.
Поскольку правопреемство в материальном правоотношении было признано судом первой инстанции состоявшимся, он произвел процессуальное правопреемство по делу, заменив истца на ООО "Союз", указав на это в определении от 14.12.2010.
Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства по делу, суд признал исковые требования ООО "Союз" обоснованными по праву и размеру и удовлетворил иск, уменьшив размер взыскиваемой с ответчика неустойки до 287 531 руб. на основании ходатайства ответчика и положений статьи 333 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции, отменив постановлением от 21.04.2011 определение суда от 14.12.2010 о процессуальном правопреемстве, постановлением от той же даты, принятым по существу спора, прекратил производство по делу в виду ликвидации ООО "Талер плюс".
Однако постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2011 постановление апелляционного суда от 21.04.2011 по вопросу процессуального правопреемства отменено, а определение суда первой инстанции от 14.12.2010 оставлено в силе.
При таких обстоятельствах следует признать, что суд первой инстанции правильно рассмотрел спор между процессуальным правопреемником истца - ООО "Союз" и ЗАО "Спецобслуживание" по существу заявленных требований.
Основания для прекращения производства по делу в виду ликвидации первоначального истца в рассматриваемом случае отсутствовали.
Возражений по существу спора относительно подлежащей взысканию суммы основного долга у ответчика не имеется.
Довод ЗАО "Спецобслуживание" о том, что ООО "Союз" не было передано право на взыскание с ответчика договорной неустойки правомерно отклонен судом первой инстанции.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Суд первой инстанции, изучив применительно к положениям статьи 431 ГК РФ условия договора цессии от 22.10.2010, обоснованно признал, что воля и волеизъявление сторон по этому договору не были направлены на частичную уступку права требования. Поэтому новый кредитор был вправе взыскивать с ответчика неустойку, которая не только обеспечивала исполнение им обязательства по оплате товара, но и являлась мерой ответственности за нарушение этого обязательства.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда от 21.04.2011 о прекращении производства по делу подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 15.12.2010 - оставлению в силе.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части первой статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа,
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 по делу N А56-56549/2010 отменить.
Оставить в силе решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2010, принятое по настоящему делу.
Председательствующий
Л.И.КОРАБУХИНА
Судьи
О.А.КОРПУСОВА
Н.Г.КУЗНЕЦОВА