Клерк.Ру

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа: Постановление № А13-9599/2010 от 26.09.2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В., при участии Годовиковой И.Г. (паспорт 19 04 N 054204), ее представителя Козловой О.В. (доверенность от 09.02.2011), рассмотрев 22.09.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Годовиковой Ирины Геннадьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2011 (судья Корепин С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 (судьи Федосеева О.А., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-9599/2010,

установил:

Годовикова Ирина Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Дом мебели", место нахождения: г. Вологда, ул. Левичева, д. 5А, ОГРН 1083525018774 (далее - Общество), и Побережнику Юрию Ивановичу о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколами от 24.03.2010 N 5, от 02.04.2010 N 6 и от 05.04.2010 N 7, признании права на долю в размере 40% уставного капитала Общества и об обязании Общества внести изменения в ОГРН Общества.

До принятия решения судом истица уточнила исковые требования и попросила суд обязать Общество в течение месяца после вступления решения суда в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения, связанные с признанием недействительными решений общего собрания от 24.03.2010 и 02.04.2010, 05.04.2010.

Отключить рекламу

Решением от 09.02.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Годовикова И.Г. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что суды неправомерно не приняли во внимание свидетельские показания Красновской Любови Михайловны и Румянцевой Людмилы Николаевны; суд неправомерно применил статьи 153 и 161 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при оценке факта оплаты доли в уставном капитале; решения общего собрания Общества от 24.03.2010, 02.04.2010, 05.04.2010 недействительны, поскольку они нарушают статьи 33, 36 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Годовикова И.Г. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено 01.12.2008 Побережником Ю.И. (доля 60%) и Годовиковой И.Г. (доля 40%). При этом согласно пункту 5.3 устава Общества 50% уставного капитала подлежали оплате Побережником Ю.И. до государственной регистрации общества, а оставшиеся 50% - Побережником Ю.И. и Годовиковой И.Г. в течение года после регистрации. Создание Общества зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.12.2008.

Отключить рекламу

Судами установлено, что Побережник Ю.И. внес 5 000 руб. в уставный капитал общества 01.12.2008, а оставшиеся 1 000 руб. - 01.12.2009 (что подтверждается приходным кассовым ордером N 1).

При этом Годовикова И.Г. своей обязанности по оплате доли в уставном капитале не исполнила.

На общем собрании участников Общества 24.03.2010 приняты решения, оформленные протоколом N 5, об утверждении перехода доли участника Общества Годовиковой И.Г. к Обществу, внесении изменений в учредительные документы с целью приведения их в соответствие с действующим законодательством, утверждении списка участников Общества и о признании учредительного договора утратившим силу.

Решением общего собрания участников Общества от 02.04.2010, оформленным протоколом N 6, доля в размере 40% уставного капитала, принадлежавшая Годовиковой И.Г. предложена к продаже остальным участникам Общества.

Решением общего собрания участников Общества от 05.04.2010, оформленным протоколом N 7, одобрена сделка по продаже доли в размере 40% уставного капитала, принадлежавшей Обществу, Побережнику Ю.И.

Ссылаясь на то, что принадлежавшая ей доля в уставном капитале Общества отчуждена незаконно, Годовикова И.Г. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Отключить рекламу

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона об обществах доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Статьей 24 Закона об обществах предусмотрено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Суды сделали обоснованный вывод о том, что доля Годовиковой И.Г. перешла в собственность Общества ввиду ее неоплаты в срок, установленный уставом. При этом правомерно исходили из того, что истица не представила документов, подтверждающих оплату доли.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание свидетельские показания Красновской Л.М. и Румянцевой Л.Н., поскольку в силу частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу части 4 статьи 75 АПК РФ документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Отключить рекламу

Пунктами 12 и 13 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного решением Совета директоров Центрального банка Российской Федерации от 22.09.1993 N 40, установлено, что кассовые операции оформляются типовыми межведомственными формами первичной учетной документации для предприятий и организаций, которые утверждаются Госкомстатом Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации и Министерством финансов Российской Федерации.

Прием наличных денег кассами предприятий производится по приходным кассовым ордерам, подписанным главным бухгалтером или лицом на это уполномоченным письменным распоряжением руководителя предприятия.

О приеме денег выдается квитанция к приходному кассовому ордеру за подписями главного бухгалтера или лица, на это уполномоченного, и кассира, заверенная печатью (штампом) кассира или оттиском кассового аппарата.

Годовикова И.Г. не представила квитанций к приходным кассовым ордерам, подтверждающих оплату доли в уставном капитале Общества.

Оснований для удовлетворения иска в части признания недействительными решений общего собрания участников от 24.03.2010, 02.04.2010, 05.04.2010 также не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отключить рекламу

Поскольку на момент проведения общих собраний доля Годовиковой И.Г. в уставном капитале перешла к Обществу ввиду ее неоплаты, истица не вправе была принимать участие в собраниях, а также оспаривать принятые на них решения.

Исковые требования в части обязания Общества внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ также отклонены обоснованно.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 по делу N А13-9599/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Годовиковой Ирины Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М.ТАРАСЮК

 

Судьи

А.А.КУСТОВ

А.В.ЯКОВЕЦ


Читайте подробнее: Неоплаченная доля в уставном капитале переходит в собственность общества
Отключить рекламу