Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Герб

Постановление

№ А53-2296/2011 от 02.11.2011

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Металл Профиль Юг" (ИНН 6168005761, ОГРН 1056168046758), заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области (ИНН 6162500008, ОГРН 1096162000571), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.05.2011 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 (судьи Шимбарева Н.В., Гиданкина А.В., Николаев Д.В.) по делу N А53-2296/2011, установил следующее.

ООО "Металл Профиль Юг" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к МИФНС России N 24 по Ростовской области (далее - инспекция) о признании незаконным решения об отказе в исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности общества в результате реорганизации в форме присоединения и обязании инспекции исключить запись за государственным регистрационным номером 2096194164120.

Заявление мотивировано тем, что инспекция отказалась внести изменения в ЕГРЮЛ об обществе об отмене ранее принятого юридическим лицом решения о реорганизации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.05.2011 требования удовлетворены, суд обязал инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что общество является действующим лицом. С инспекции в пользу общества взыскано 4 тыс. рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 решение от 03.05.2011 изменено в части распределения судебных расходов, в остальной части решение от 03.05.2011 оставлено без изменения. Судебные акты мотивированы тем, что действующее законодательство не запрещает изменять сведения о юридическом лице в случае прекращения процесса реорганизации по волеизъявлению компетентного органа общества.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить решение от 03.05.2011 и постановление от 07.07.2011. По мнению заявителя, оспариваемый отказ не нарушает прав заявителя, судами не установлены условия, необходимые в силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания действия органа власти незаконным.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором изложило доводы, аналогичные заявлению, а также указало на исполнение инспекцией обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 19.10.2009 единственным участником общества принято решение N 10/09 о его реорганизации путем присоединения к ООО "Металл Профиль Центр".

В порядке статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) общество уведомило регистрирующий орган о начале процедуры присоединения к ООО "Металл Профиль Центр".

На основании решения единственного участника общества 22.10.2009 инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2096194164120 о том, что общество прекращает деятельность в результате реорганизации.

30 ноября 2010 года единственным участником общества принято решение N 30-11/10 об отмене решения от 19.10.2009 о реорганизации общества путем присоединения к ООО "Металл Профиль Центр" и отмене реорганизации общества (л. д. 15).

30 ноября 2010 года в адрес инспекции было направлено письмо, в котором заявитель просил исключить из ЕГРЮЛ запись о том, что общество находится в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО "Металл Профиль Центр" и внести запись о том, что общество является действующим юридическим лицом.

Инспекцией в адрес заявителя был направлен ответ от 28.12.2010 N 05-18/052088 (л. д. 17), в котором инспекция указала на невозможность исключения данной записи.

Общество, ссылаясь на указанные обстоятельства, считая отказ инспекции незаконным, обратилось в суд с заявлением.

Из анализа норм части 1 статьи 198, части 5 статьи 200, частей 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд при рассмотрении дела об оспаривании действий (бездействия) государственных органов должен исследовать указанные действия (бездействие) на предмет соответствия их закону, а также проверить обстоятельства нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской (иной экономической) деятельности.

В соответствии со статьей 13.1 Закона о регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Процедура аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, в названном Законе не предусмотрена, вместе с тем согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации сведения, вносимые в ЕГРЮЛ, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Это означает, что в случае внесения в ЕГРЮЛ недостоверной информации лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии акта юридического лица об отмене ранее принятого решения о реорганизации этого лица и сведений в ЕГРЮЛ о реорганизации на основании отмененного решения имеет место недостоверность сведений, что недопустимо в силу названной нормы права.

Отношения, связанные с созданием, ликвидацией юридических лиц, регулируются гражданским правом, метод регулирования которого соответствует принципу "разрешено все, что не запрещено".

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Нормы гражданского права, в том числе содержащиеся в Законе о регистрации, не запрещают юридическому лицу отменить собственное решение о реорганизации. При отсутствии запрета в регистрации таких изменений, а также наличии требований названного Закона о достоверности сведений в ЕГРЮЛ, основания для отказа во внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что права общества не нарушены, ошибочны, так как недостоверные сведения в ЕГРЮЛ могут воспрепятствовать заявителю в осуществлении хозяйственной деятельности и реализации своих прав.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом того, что суд апелляционной инстанции постановлением от 07.07.2011 изменил решение суда первой инстанции от 03.05.2011 в части распределения судебных расходов, оставив решение в остальной части без изменения - суд кассационной инстанции считает, что оставлению без изменения подлежит только постановление апелляционной инстанции от 07.07.2011.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

 

постановил:

 

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 по делу N А53-2296/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.В.АВАРЯСКИН

 

Судьи

Е.В.АРТАМКИНА

Е.В.УЛЬКО


Читайте подробнее: Сведения об отмене реорганизации общества подлежат отражению в ЕГРЮЛ