Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2012 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.
судей Триля А.В., Дубининой Т.Н.
при ведении протокола помощником судьи Щанкиной А.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Сибирь" на решение Арбитражного суда Томской области от 30.08.2011 (судья Макеева Т.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 (судьи Шатохина Е.Г., Кайгородова М.Ю., Павлюк Т.В.) по делу N А67-3407/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Финансово-Промышленный Альянс" (634009, г. Томск, ул. Бердская, 14, ОГРН 1087017018835, ИНН 7017216547) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сибирь" (634009, г. Томск, пр. Ленина, 151/1, ОГРН 1107017008779, ИНН 7017261652), обществу с ограниченной ответственностью "Восточная Инвестиционная Газовая Компания" (634516, Томская область, Томский район, с. Моряковский Затон, ул. Советская, 4, ОГРН 1077014003000, ИНН 7014048076) о признании сделки недействительной.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Финансово-Промышленный Альянс" - Штейнбок О.М. по доверенности от 25.05.2011.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сибирский Финансово-Промышленный Альянс" (далее - общество "СФПА") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сибирь" (далее - общество "Компания Сибирь"), обществу с ограниченной ответственностью "Восточная Инвестиционная Газовая Компания" (далее - общество "Восточная Инвестиционная Газовая Компания") о признании соглашения от 08.09.2010 недействительной сделкой.
Решением суда от 30.08.2011, оставленным без изменения постановлением от 29.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе общество "Компания Сибирь" просит решение и постановление изменить, исключив из мотивировочной части обжалуемых судебных актов вывод о незаключенности соглашения от 08.09.2010. При этом заявитель жалобы ссылается на нарушение судами обеих инстанций статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Общество "СФПА" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, решение и постановление считает законными и обоснованными.
Явившийся в судебное заседание представитель истца поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судами при рассмотрении дела, во исполнение условий договора от 29.01.2009 N 1/01-09 (с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2010 N 1) общество "СФПА" (поставщик) в период с января по март 2010 года поставило обществу "Восточная Инвестиционная Газовая Компания" (покупатель) товар (уголь) по товарным накладным на общую сумму 3 931 040 руб. Товар покупателем принят, оплачен частично.
По соглашению от 08.09.2010 об изменении стороны договора на поставку угля от 29.01.2009 N 1/01-09 общество "СФПА" (поставщик) передало обществу "Сибирский Альянс" (новый поставщик, переименовано в общество "Компания Сибирь") права и обязанности поставщика по указанному договору. При этом сторонами оговорено, что подписание соглашения обществом "Восточная Инвестиционная Газовая Компания" (покупатель) подтверждает его согласие на передачу прав и обязанностей поставщика новому поставщику по договору поставки угля от 29.01.2009.
Полагая, что соглашение от 08.09.2010 заключено с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество "СФПА" обратилось в арбитражный суд с иском признании соглашения недействительной сделкой.
Квалифицировав соглашение от 08.09.2010 как смешанный договор, содержащий элементы договора об уступке права (требования) и договора о переводе долга, суды пришли к выводу о незаключенности соглашения в связи с несогласованностью предмета обязательства, отсутствием условий, позволяющих индивидуализировать передаваемое право и переводимый долг.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства.
Принимая во внимание длящийся характер правоотношений, возникших в 2009 году из договора на поставку угля, следует признать, что позиция судов обеих инстанций о незаключенности подписанного в 2010 году соглашения соответствует положениям статей 153, 382, 391, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и сложившейся судебной арбитражной практике (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Из содержания статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительной может быть признана лишь заключенная сделка.
Учитывая, что соглашение от 08.09.2010 является незаключенным и не порождает каких-либо правовых последствий, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании соглашения недействительной сделкой.
Доводы, изложенные обществом "Компания Сибирь" в кассационной жалобе сводятся к пересмотру установленных судами фактических обстоятельств дела и исследованных ими с соблюдением норм процессуального права доказательств, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление изменению или отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Томской области от 30.08.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по делу N А67-3407/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Сибирь" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА
Судьи
А.В.ТРИЛЬ
Т.Н.ДУБИНИНА