Клерк.Ру

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа: Постановление № Ф03-3792/2012 от 03.09.2012

 Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 года. Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: Я.В.Кондратьевой, С.И. Гребенщикова

при участии:

от истца: Соколов Д.В., представитель, доверенность б/н от 15.11.2011

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Василенко Алексея Ивановича

на решение от 11.05.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012

по делу N А73-2967/2012 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Яцышина Е.Е., в Шестом арбитражном апелляционном суде судьи: Дроздова В.Г., Иноземцев И.В., Тихоненко А.А.

по иску Василенко Алексея Ивановича

к закрытому акционерному обществу "Универсальная лизинговая компания", обществу с ограниченной ответственностью "Прайм", обществу с ограниченной ответственностью "Лизингстроймаш Амур"

📌 Реклама

о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования от 15.12.2009, заключенного между ООО "Прайм" и ЗАО "Универсальная лизинговая компания" и применении последствий недействительности сделки

Василенко Алексей Иванович (далее - Василенко А.И.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к закрытому акционерному обществу "Универсальная лизинговая компания" (ОГРН 1022700921209; адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тургенева, 96, стр. 1, этаж 16) (далее - ЗАО "УЛК"), обществу с ограниченной ответственностью "Прайм" (ОГРН 1092723011424; адрес (место нахождения): 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Павловича, 13-279) (далее - ООО "Прайм"), обществу с ограниченной ответственностью "Лизингстроймаш Амур" (ОГРН 1032700403900; адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Воронежская, 129) (далее - ООО "Лизингстроймаш Амур") с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования от 15.12.2009, заключенного между ООО "Прайм" и ЗАО "Универсальная лизинговая компания" и применении последствий недействительности сделки.

📌 Реклама

Решением от 11.05.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Василенко А.И., считая судебные акты незаконными, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судами обеих инстанций не дана надлежащая оценка доводам истца о фактической направленности воли сторон при заключении оспариваемого договора цессии на перевод долга лизингополучателя по договору лизинга от 05.12.2007 с ООО "Лизингстроймаш Амур" на ООО "Прайм".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Василенко А.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

📌 Реклама

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа правовых оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.12.2007 между ООО "Лизингстроймаш Амур" (первоначальный лизингополучатель) и ЗАО "УЛК" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 73-07/л (далее - договор лизинга). Предметом указанного договора является бетоносмесительная установка ELBA Betoncenter EBCD 60 производства Федеративной Республики Германии, которую лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить ее за плату во временное владение и пользование лизингополучателю (пункт 1.1 договора). Общая сумма лизинговых платежей, выплачивая лизингополучателем в период действия настоящего договора, составляет 19 465 405 руб. 64 коп. (пункт 3.1 договора).

📌 Реклама

За период с 05.12.2008 по 15.12.2009 у ООО "Лизингстроймаш Амур" по договору лизинга образовалась задолженность по перечислению лизинговых платежей в сумме 8 332 273 руб. 99 коп.

15.12.2009 между ООО "Прайм" (цессионарий) и ЗАО "УЛК" (цедент) 15.12.2009 заключен договор уступки прав (требования), согласно которому цессионарий приобрел право требования к ООО "Лизингстроймаш Амур" по оплате задолженности по договору лизинга N 73-07/Л от 15.12.2007 в сумме 8 332 273 руб. 99 коп.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цессии за передаваемые права цессионарий выплачивает цеденту 8 332 273 руб. 99 коп. в рассрочку, согласно графику, указанному в пункте 2.1 договора, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 892 576 руб. 57 коп.

Пунктом 2.3 договора стороны предусмотрели, что цедент в течение 10 дней с момента получения денежных средств от цессионария обязуется передать последнему документы, подтверждающие право требования к должнику и размер существующей задолженности должника.

📌 Реклама

В этот же день (15.12.2009) между ООО "Лизингстроймаш Амур" и ООО "Прайм" (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма (далее - договор перенайма) по договору финансовой аренды (лизинга) N 73-07/Л от 15.12.2007. В соответствии с п. 1.1 договора перенайма ООО "Лизингстроймаш Амур" обязуется передать ООО "Прайм" свои права и обязанности по договору лизинга. На момент заключения договора перенайма общая сумма лизинговых платежей, подлежащая оплате ООО "Прайм" за временное владение предметом лизинга в период с 10.01.2010 по 10.06.2011, составила 7 604 228 руб. 25 коп. (пункт 1.4.1 договора перенайма).

Во исполнение условий договора цессии ООО "Прайм" платежным поручением от 29.01.2010 N 37 перечислило ЗАО "УЛК" 106 835 руб. 73 коп. в счет оплаты права требования по указанному договору.

Определением от 15.02.2010 по делу N А73-17312/2009 в отношении ООО "Лизингстроймаш Амур" введена процедура наблюдения.

📌 Реклама

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.04.2011 по делу N А73-359/2011 в отношении ООО "Прайм" также введено наблюдение.

На основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 29.04.2011 в реестр требований кредиторов ООО "Прайм" включено требование ЗАО "УЛК" в размере 3 307 156 руб. 99 коп., в том числе 3 078 904 руб. 68 коп. основного долга и 228 252 руб. 31 коп. процентов и неустойки.

Василенко А.И., ссылаясь на то, что поскольку на момент подписания договора уступки от 15.12.2009 определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.11.2009 по делу N А73-17312/2009 принято заявление ООО "Лизингстроймаш Амур" о признании его несостоятельным (банкротом), заключение указанного договора нарушало права и законные интересы ООО "Прайм" и было выгодно только ЗАО "УЛК", в связи с чем считает, что воля сторон при подписании договора цессии была направлена на перевод долга с ООО "Лизингстроймаш Амур" на ООО "Прайм", обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 10, статьи 168, части 2 статьи 170 ГК РФ.

📌 Реклама

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор уступки прав (требования) от 15.12.2009, о притворности которого заявлял истец, соответствует требованиям норм ГК РФ, регулирующих обязательства по договорам цессии и содержит все существенные для этих договоров условия. Суды также установили, что своими действиями ООО "Прайм" подтвердило свои намерения по осуществлению прав и обязанностей именно вследствие заключения договора уступки от 15.12.2009, о чем свидетельствует назначение платежа в платежном поручении от 29.01.2010 N 37.

📌 Реклама

Дав толкование условиям спорного договора в совокупности с другими доказательствами по делу, суды пришли к правильному выводу о том, что договор цессии от 15.12.2009 не содержит условий, свойственных договору перевода долга, и из его условий не усматривается намерения перевода на ООО "Прайм" долга ООО "Лизингстроймаш Амур".

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для оценки спорного договора как притворной сделки и применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.

Также обоснованно судами принято во внимание, что доказательств, свидетельствующих о недобросовестности участников договора цессии от 15.12.2009 в материалах дела не имеется, а совершение сделки на невыгодных условиях само по себе в силу положений статьи 1 ГК РФ не может служить основанием для признания такой сделки недействительной.

📌 Реклама

С учетом изложенного суды обеих инстанций правомерно отказали истцу в признании спорного договора недействительным и в применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами судов по установленным обстоятельствам дела и с той оценкой, которая дана судами имеющимся в деле доказательствам. Между тем в силу норм главы 35 АПК РФ переоценка установленных судами обстоятельств и исследованных ими доказательств в суде кассационной инстанции не допускается. Поэтому доводы заявителя кассационной жалобы о наличии у спорного договора признаков договора перевода долга и несогласии с выводами судов в этой части судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие требованиям статьи 286 АПК РФ.

В связи с изложенным принятые по делу судебные акты об отказе в иске не подлежат отмене, а кассационная жалоба Василенко А.И. - удовлетворению.

📌 Реклама

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

Решение от 11.05.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 по делу N А73-2967/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

О.В.ЦИРУЛИК

 

Судьи

Я.В.КОНДРАТЬЕВА

С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ


Читайте подробнее: ФАС уточнил признаки притворной сделки