Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р.,
судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,
при участии представителей:
открытого акционерного общества "Электроисточник" - Цвингли В.И., доверенность от 16.07.2012,
общества с ограниченной ответственностью "Лабеон" - Алексеева П.В., доверенность от 09.04.2012,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроисточник", г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2012 (судья Большедворская Е.Л.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 (председательствующий судья Телегина Т.Н., судьи Клочкова Н.А., Никитин А.Ю.)
по делу N А57-19768/2011
по иску открытого акционерного общества "Электроисточник", г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Лабеон", г. Саратов, о признании недействительным договора цессии от 13.05.2011 N 19 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, с участием третьих лиц: Багаева Валерия Анатольевича, г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью "Курский завод "Аккумулятор", г. Курск,
установил:
открытое акционерное общество "Электроисточник" (далее - ОАО "Электроисточник", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лабеон" (далее - ООО "Лабеон", ответчик) о признании недействительным договора цессии от 13.05.2011 N 19 и применении последствий недействительности этого договора в виде двусторонней реституции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Багаев Валерий Анатольевич (далее - Багаев В.А.) и общество с ограниченной ответственностью "Курский завод "Аккумулятор" (далее - ООО "Курский завод "Аккумулятор").
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012, в удовлетворении иска ОАО "Электроисточник" отказано.
ОАО "Электроисточник", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представитель ОАО "Электроисточник" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ООО "Лабеон" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела, взаимоотношения ОАО "Электроисточник" (цедент) и ООО "Лабеон" (цессионарий) обусловлены договором цессии от 13.05.2011 N 19 (в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2011 N 1), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования к ООО "Курский завод "Аккумулятор" (должник) задолженности в размере 3 124 121,94 рублей, вытекающей из товарных накладных от 27.03.2009 N 000420, от 14.08.2009 N 001280, от 30.11.2009 N 001883, от 08.06.2010 N 000731, от 08.06.2010 N 000732, от 24.11.2008 N 001815, от 24.11.2008 N 001814.
Условиями названного договора цессии предусмотрено, что в оплату уступленного права требования цессионарий в течение 10 календарных дней с момента поступления денежных средств от должника обязуется перечислить цеденту 90% от полученной либо взысканной в судебном или ином порядке с должника суммы по уступленному праву.
Уступка права требования по договору происходит в момент оплаты цессионарием авансового платежа в размере 1000 рублей (пункт 2.2 договора цессии от 13.05.2011 N 19 в редакции дополнительного соглашения).
ОАО "Электроисточник", полагая, что указанный договор цессии совершен с нарушением требований закона, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно нормам корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
В силу положений статьи 81 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
При применении указанной нормы необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" (далее - постановление от 20.06.2007 N 40)).
При этом в силу пункта 2 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Вместе с тем пунктом 3 постановления от 20.06.2007 N 40 разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора цессии от 13.05.2011 N 19 стоимость уступаемого права составляет 1000 рублей.
Вместе с тем названный договор цессии содержит условие о том, что в оплату уступленного права требования цессионарий (ООО "Лабеон") обязуется перечислить цеденту (ОАО "Электроисточник") 90% от полученной либо взысканной с должника (ООО "Курский завод "Аккумулятор") суммы по уступленному праву.
Таким образом, стоимость уступаемого по договору цессии от 13.05.2011 N 19 права составляет примерно 10% от суммы уступаемого права.
Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", не соответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.
Исследуя вопрос о недействительности договора цессии от 13.05.2011 N 19 как сделки, совершенной с нарушением положений Закона об акционерных обществах, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, пришли к обоснованным выводам о том, что несмотря на отсутствие одобрения данной сделки в установленном законе порядке, истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, и не доказал, каким образом будут восстановлены его права в результате признания этой сделки недействительной; истец не доказал, что размер уступленного права неэквивалентен встречному предоставлению цессионария (ответчик), а также не доказал, что заключением оспариваемой сделки, ему причинены какие-либо убытки.
Также исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований полагать о притворном характере оспариваемой сделки, а также о совершении сделки со злоупотреблением правом.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска ОАО "Электроисточник".
Доводы, приведенные в кассационной жалобе ОАО "Электроисточник", фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу.
В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.
Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежат оставлению без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 по делу N А57-19768/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Р.Р.МЕЛЕНЬТЕВА
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
Е.П.ГЕРАСИМОВА